刘凤委

近年来，我国财政部和证监会等主管部门连续发布了关于加强上市公司内部控制规范的若干规定，要求上市公司按照内部控制的五大要素全面梳理和建立严格规范的内控制度体系，并定期针对内部控制有效性进行审计。应该讲，严格的内部控制管制要求可以较好的约束上市公司、减少或规避财务违规与漏洞。但事实上，尽管绝大部分上市公司被会计师事务所出具了合规的内部控制评估标准，但近年来的资本市场财务违规事件仍然没有得到禁止，有关内部控制的规定看似依然无法阻止财务漏洞。

究其原因，主要是我们看待内部控制合规的角度存在差异。内部控制其实包含两个层面的理解，一方面是关于财务报告的内控评价，通常上市公司聘请事务所评价内控主要针对的也是财务报告信息的真实可靠性进行评估。如果上市公司在内部控制方面出了问题，但只要公司都如实披露相关信息，并没有刻意隐瞒，甚至存在恶意舞弊、欺骗投资者等现象，从这个角度看，公司的财务报告方面的内控评估仍然是合格的，也就是说从财务报告角度进行内部控制评价并不关心是否造成损失，而是能不能如实披露相关的信息。上市公司内控审计报告的要求是要符合监管要求，而资本市场的监管层主要是站在信息披露角度来要求上市公司的，因此基于监管视角的内部控制合规与基于绩效视角的内部控制评价是不一致的。譬如同样的情况放到国有企业内部控制评估与审核就会有差异。由于国有企业的内控要求是接受国资委的考核评估，国资委是从股东角度出发的，因此国资委对国有企业内部控制的评价就不仅仅是报表合规，还会要求资产保值增值、提高管理效率、降低资产损失等经营层面合规，保障股东利益。

此外我们在实践中可以常常发现，每个企业的内控制度都很健全，但具体到执行就大打折扣。因此对于如何落实内控，除了基础的规章制度之外，还需要做好四件事。一是对企业重大风险岗位，实施重点监督和审核。何谓重大风险岗位，一是能够接触大额资金的岗位，如出纳，即使其没有较高的职位，也同样是高风险，应该除了出纳有机会接触资金以外，其他人一律不允许接触资金和票据。一些公司的业务员有机会利用和客户接触的机会实施票据欺诈，很大程度上和该公司的票据管理和审查控制漏洞有关。对于拥有大量子公司和多个账户的公司而言，加强对子公司财务管控、实施严格的财务帐户管理也是内控的基本要求。重大风险岗位第二类是企业内部拥有重大权力的人员，包括采购和分公司经理等。采购往往是公司内控关注的重点部门，要重点分析采购成本的合理性，做好对比核查；部分分公司经理习惯所有的事项均一人负责，缺乏制约和监督，也比较容易出问题，因此都是重点关注的对象。重大风险岗位的第三类是掌握核心信息和资源的岗位。譬如，研发部门，尽管可能老板对技术与研发不懂，但研发内容与核心技术必须分环节由不同人把控，防止个别人就可以将企业核心技术占为己有；掌握核心客户信息的岗位，也要防止辞职时连客户一起带走的常见现象。因此公司一方面要建立职务分离制度、要求关键流程有记录痕迹，更重要的是任何重点岗位都要有备胎，能够随时顶替而不受大的负面影响。

内部控制第二个重点强调的，应该是是引入数据管理文化。在大数据时代，信息的存储与分析变得及时，而且成本低廉。而最重要的就是企业在运营过程中的各种数据资料将是内部控制有效执行的关键。无论是成本管控、预算控制等各类部门机构，都需要建立数据库管控机制，强调利用同行业和竞标报价、内部自我评估等多种方式构建数据资料并及时更新，只有建立了刚性的、可比较的基于数字化管理的问题，才能够帮助企业真实的降本增效，提升管理效率和降低风险。

内部控制强化的第三个方面就是要确保业务流程保有痕迹和过程，任何事情不能只强调结果。所有的投资行为和决策过程，都要满足严格的投资审批环节，建立严格的评价体系，必要时可以聘请外部专家和中介机构来辅助决策。对于过程的管控能够有效削弱目前大部分企业中过于关注短期经济结果的影响，同时通过过程管控可以为业务发展的未来提供可供借鉴的知识共享，能够通过流程再造提升和改善业务环节，更好的控制风险和提高效率。

第四方面，公司各部门应建立负面清单制度，梳理各部门岗位的核心风险，同时在所有执行过程中的问题不断自我完善和改进，有助于持续提升内部控制效率。

我国经济在历经30年的高速增长之后，逐渐过渡到常态下的经济环境。内部控制的重要性随着企业经营风险和竞争环境的加剧越来越重要。目前，不仅仅是资产经营和管理方面的内部控制重要，涉及到财务舞弊、关联交易、担保、募集资金恶意变更等治理层面的内控问题也是层出不穷。最近几年，随着经济全球化愈演愈烈，跨国企业在我国以及我国企业走出去，都涉及到的合规性问题则更为严峻。内部控制从基于股东视角、保护股东利益为目标的制度安排，转向了更加注重环境、安全、社会层面的制度考量，甚至在全球化前提下遵从全体框架下的治理准则。合规风险对于习惯了利用潜规则发展、不关心环境污染问题、涉及行贿受贿等腐败问题的企业而言，将带来巨额损失。全球国家，包括中国在内近年来掀起的反腐败措施将对企业合规经营、稳健发展构建良好的社会经济环境。为了遵循合规治理，每个国家、地区甚至企业，都必须牢记：独行快，众行远。