黄 真

吉林财经大学法学院，吉林 长春 130117



论我国有限责任公司股权转让制度的限制与完善

黄 真

吉林财经大学法学院，吉林 长春 130117

我国《公司法》对有限责任公司的股权转让作了限制规定，一定程度上维护了股东之间的信赖关系，但也有不足之处。本文将论述有限责任公司的股权转让的限制及股权转让制度的完善。

有限责任公司；股权转让；限制

一、有限责任公司股权转让概述

股权转让是公司股东将其股权依法转让给他人的行为，随着市场经济的不断发展，现代公司治理制度得到不断强化，公司存续期间股权转让的需求和现象也越来越多。我国公司法对公司股权转让问题进行了规定，但仍存不足，特别是公司法对有限责任公司股权的转让进行了限制规定，在实践中遇到不少困难，使得股权转让的矛盾越来越凸显。

(一)公司法对有限责任公司股权转让的限制

公司法第72条包含几方面内容：一、股权在内部可以相互转让；二、股权在外部转让时，需征得其他股东过半数的同意；三、在股权外部转让中，股东享有优先购买权；四、公司可以用章程对本公司的股权转让进行约定，且具有优先于公司规定的效力。从该规定可以看出公司法对有限责任公司股权转让的限制主要是就股权向外部转让而言的。

(二)公司章程对有限责任公司股权转让的限制

公司法同时也赋予公司章程对股权转让进行约定的优先权。公司章程是公司意思自治的集中体现，公司章程对股权转让的约定具有优先于公司法适用的效力。……