向蕾

并购一般指兼并和收购，实务中多选择收购方式，收购又分股权收购和资产收购，实务中以股权收购居多。

目前上市公司对中小企业进行股权收购，所收购的股权比例至少在51%以上以获得控制权。股权收购作为资产重组方式中的一种，形成重大资产重组的才需要证监会重组委进行审核。具体根据重组管理办法规定，当上市公司购买的股权达到一定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化即构成重大资产重组，相关比例要求可见重组管理办法具体条款。

一、并购所经历的重要阶段

从并购交易双方开始接洽到收购完成，主要有以下几个阶段：

从上述并购流程可见，前面三个阶段都涉及到交易价格的确定，特别是第二个阶段。股权并购中所涉及到的股权价值，一般通过被并购企业整体价值得以体现，因此确定被并购企业价值为整个股权并购过程中的核心问题。

在第一阶段交易双方初步磋商时，如果交易双方各自对交易标的价值区间的预测值相距甚远，而且无法达成初步意向，可能就不会有进一步的合作谈判，在该阶段拟被并购的中小企业股东应当尽可能多的与潜在的并购方接洽，获知不同并购方对企业的估值，获得更多的选择机会。在第一阶段达成的初步意向，一般只是方向性区间性的约定，不会精确到具体金额或者条款，通过第二三阶段的工作，交易双方签署正式的股权并购协议。……