王微伟

【摘要】2016年1月1日～4月30日有6家上市公司被出具了无法表示意见的审计报告，只有1家主业属于典型的传统制造行业，其余5家均不同程度的涉及新兴产业。本文从一个具体案例展开，分析无法表示意见给市场带来的一系列连锁反应、审计对象与注册会计师产生重大分歧的原因以及引发的一些新思考：传统审计技术已经远远跟不上企业创新的脚步，解决不了企业创新带来的一系列困惑，审计实践是推动审计技术创新的原动力。

【关键词】无法表示意见案例分析审计技术创新

【中图分类号】F239

一、引言

根据中注协的统计数据，2016年1月1日～4月30日，40家证券资格会计师事务所（以下简称事务所）共为2 842家上市公司出具了财务报表审计报告，其中标准审计报告2 738份，带强调事项段的无保留意见审计报告82份，保留意见审计报告16份，无法表示意见的审计报告6份。笔者通过分析无法表示意见审计报告的有关事项，发现对持续经营能力的重大不确定性无法获取审计证据的1份，明确表明审计证据之间存在相互矛盾以及不确定性而无法实施进一步审计程序的1份，对重大异常事项无法获取审计证据的4份。6家被审计单位，只有1家主业属于典型的传统制造行业，其余5家均不同程度的涉及新兴产业，如电子信息、新材料等。目前国内学者多从上市公司盈余管理、注册会计师执业质量以及对相关利益者的影响方面进行分析，少有从技术层面论述与非标审计意见的关系。本文从一个具体案例展开，分析审计实践给注册会计师行业带来哪些新的启示。

二、发表无法表示审计意见的条件

根据《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》（以下简称“1501号审计准则”）的要求，如果审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，不能获取充分、适当的审计证据，以至于无法对财务报表发表审计意见，注册会计师应当出具无法表示意见的审计报告。在极其特殊的情况下，可能存在多个不确定事项，尽管注册会计师对每个单独的不确定事项获取了充分、适当的审计证据，但由于不确定事项之间可能存在相互影响，以及可能对财务报表产生累积影响，注册会计师不可能对财务报表形成审计意见。在这种情况下，注册会计师也应当发表无法表示意见。“1501号审计准则”指南明确区分了无法表示意见与否定意见的差异：前者通常仅仅适用于注册会计师不能获取充分、适当的审计证据；而注册会计师发表否定意见必须获得充分、适当的审计证据。无论是无法表示意见还是否定意见都只有在非常严重的情形下采用。

对于审计范围受到限制的情形，准则指南列举了两种情况：一是客观环境造成的限制，例如由于被审计单位存货的性质或位置特殊等原因导致注册会计师无法实施存货监盘；二是管理层造成的限制，例如管理层不允许注册会计师观察存货盘点或者不允许对特定账户余额实施函证。第一种限制实际上是审计技术的限制或者说是专业胜任能力的限制，第二种限制主要责任在于管理层。除了客观环境以外，管理层的“不作为”也可能形成第一种限制，因为审计毕竟不是“跳独舞”。仅通过阅读审计意见报告正文投资者很难分辨出是哪种原因，市场参与者通常会主观地将责任归咎于上市公司本身。

三、审计案例介绍

（一）被审计单位背景资料

某股份有限公司股票于1996年在深交所挂牌交易，2014年重组前以房地产开发为主业，重组后主营业务变更为集成电路芯片设计。2015年12月，上市公司聘请A事务所作为年度财务报表和内部控制审计机构。A事务所历时长达5个月的审计，最终对其财务报表出具了无法表示意见的审计报告，对重大资产重组时承诺的盈利预测实现情况发表了无法表示意见，对内部控制的有效性发表了否定意见。

（二）审计意见引发市场连锁反应

2016年上市公司财务报表审计报告中，无法表示意见占全部审计意见的比例只有0.21%；被出具否定意见内控审计报告的16家上市公司占1530家披露了内控审计报告的上市公司的比例为1.05%。而且这两个比例均少于2015年。这说明极少数的上市公司被出具这样的审计报告，因此在市场上引起了极高的关注。相关利益者各方的分歧也使这家上市公司充满了争议。该事件给上市公司、监管方和投资者带来一系列连锁反应。首先是市场方面：根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，交易所对上市公司股票实行“退市风险警示”，自2016年5月3日开始，上市公司股票简称变为*ST，实施风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%；因上市公司2016年1月业绩预告和2016年4月的业绩快报都公告收入大幅增长和持续盈利，而注册会计师却无法表示审计意见，年报公告后股票发生了异常波动，交易所要求股票自5月1日开始停牌1个月。投资者损失惨重：年报公告后股价大幅下滑，两个月后的股价与业绩快报公告时相比几乎腰斩，大量资金出逃。上市公司健康、快速发展也受到较大影响：若上市公司下一年度的财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，股票将自下一年度报告披露之日起暂停上市；按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司最近三年及最近一期的财务报表，被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，就会失去公开增发、配股、发行可转换债券的资格。该上市公司正在进行的非公开发行，因而收到证监会终止审查通知而停滞。该事件引起监管方的高度关注：深圳交易所向上市公司发出年报关注函并要求回复和公告；当地证监局向上市公司发出监管关注函，并约谈上市公司高管，要求聘请具备较高专业能力的会计师事务所对2015年盈利预测的实现情况进行专项核查。

（三）相关利益者产生的重大分歧

上市公司年报中披露了上市公司董事会与会计师的重大分歧，这种情况在市场上极为罕见。2015年度上市公司承接技术服务业务——数据中心维护运营服务和场地租赁服务。注册会计师认为未获取充分、适当的审计证据，因此无法对该项交易实质做出判断，因此发表了无法表示意见的审计报告。上市公司董事会却认为，在审计机构审计期间，公司积极配合现场审计人员工作的开展，详细介绍公司的业务模式，提供审计机构各项资料包括但不限于公司的所有采购销售合同、会计凭证和单证、银行水单和对账单、行业分析资料、供应商往来资料等，同时配合审计机构现场走访客户、供应商等。因此上市公司董事会对注册会计师的审计意见持保留态度。上市公司监事会同意董事会的意见。但监事长和独立董事们却认为鉴于注册会计师无法发表意见，因此无法对此事做出合理判断。看来各方当事人就此事件展开过一轮异常激烈的博弈。这无疑给市场监管者和投资者做出正确判断出了难题。通过阅读上市公司年报和公告，可以看出各方的主要分歧主要表现在以下两个方面：

1.审计范围受到限制的程度是否广泛到对整个报表发表无法表示意见

上市公司的该笔交易通过境外子公司实施。而注册会计师恰恰认为上市公司未对境外子公司实施有效的内部控制，比如存在未签订合同或协议且未履行必要的资金管理审批程序下支付资金的情况等。内部控制缺陷导致注册会计师实施了更多的实质性测试程序以发现被审计单位的财务报表是否存在真正的重大错报。但对于重大异常交易，注册会计师认为即使实施了包括盘点、实地走访等审计程序仍然无法获取令其满意的审计证据，且对财务报表的影响具有广泛性。而上市公司董事会认为自始至终积极配合，审计范围未受到任何限制。

2.重大异常交易的真实性

从上市公司公告的会计报表可以看出其客户高度集中。2015年收入3.75亿，前5名客户收入比例占总收入的74.87%，其中对第一名的客户收入占24.01%。上市公司与第一名客户只发生了一笔交易即“数据中心的租赁服务”。因此，注册会计师判断该笔交易属于重大交易。上市公司数据中心的运营模式为建设+租赁，但建设现场未见混凝土大楼和空调系统，而只有若干集装箱机柜。注册会计师认为在境外建造如此规模的数据运营中心，并未采用惯常建设方法，且只有一个租赁客户，当属于异常交易。交易背景是否符合正常商业逻辑，是消除注册会计师对其真实性怀疑的焦点。

上市公司的解释是，公司“数据中心的租赁服务”属于主营业务中比较新兴的业务，公司采用的模式与传统常规的数据中心运营模式不一致，属于定制化的一个数据中心，公司承担的是硬件设施的建设租赁服务，数据服务器的购置和运营等由客户自行负责，同时公司没有采用常规的建设混凝土大楼和空调系统，而是采用目前世界比较新的集装箱式机柜模式，同时采用了风冷技术，两种数据中心比较，公司模式比传统模式下大幅节约成本。显然，上市公司董事会的解释未能说服注册会计师，而注册会计师又实施了哪些有针对性的审计程序呢？

（四）审计过程分析

自2015年12月注册会计师进驻现场审计，至2016年4月底出具审计报告，历时长达5个月。2016年2月注册会计师赴境外子公司进行现场审计并进行了盘点，发现上市公司客户拟在数据中心放置并运行25200个服务器，2015年度只正常运行了2520个服务器，占总服务器的10%，而收入确认按照合同约定全额确认，与仅为正常运行的10%服务器所提供的服务严重不匹配。项目组内部讨论后立即向事务所风控部门汇报情况。注册会计师就收入的确认问题与被审计单位管理层进行沟通，却发生了重大分歧。管理层认为公司在2015年已经按照客户需求准备了客户服务器需要的所有机柜，随时可以满足客户的满负荷运营，但客户因其自身原因在2015年内只启用了一部分服务器，并非公司原因导致，公司已经实际履行了与客户的合同约定；公司提供的是租赁与运营维护，其收费模式与客户启用多少机柜无关，因此公司2015年的收入确认是按照合同约定的全额进行确认。该分歧一直持续至2015年4月。在此期间，注册会计师补充了针对舞弊的审计程序，如调查上市公司客户的背景，实地走访等，但通过访谈得到的信息不足。上市公司原定于2016年4月下旬同时披露2015年度报告及2016年第一季度报告，因重大分歧未解决，披露时间推迟至2016年4月底。临近公告日，注册会计师正式向上市公司通报，拟出具无法表示意见的审计报告。上市公司表示可以根据注册会计师已取得的审计证据调整会计报表，注册会计师认为未取得关于收入和相关资产的充分证据，拒绝了被审计单位的调整要求。2016年4月底，上市公司召开董事会，未通过注册会计师的审计意见并在年报中披露。独立董事和监事长表示无法做出合理判断。他们认为，公司应当在业务真实性的前提下基于会计谨慎性原则确认收入，并一致要求公司立即启动相关解决方案（包括但不限于重新聘请会计事务所对2015年年报进行审计），积极、有效和稳妥地消除上述事项及其后果。

四、透视分歧原因

2015年该上市公司业务发生重大变化，其芯片开发和销售市场遇到前所未有的困难，因此主营业务转变为数据中心出租业务。上市公司客户背景扑朔迷离，数据中心出租收入的商业逻辑未得到合理解释，是注册会计师无法给出明确鉴证意见的主要原因。在市场各方压力下，上市公司终于在年报后披露了数据中心业务与区块链技术有关。但审计期间，公司管理层向注册会计师的解释与后来公开披露信息不完全一致。而区块链技术的具体应用，注册会计师也并不熟悉。这是造成双方重大分歧，僵持不下的重要原因。

2016年区块链技术的概念和题材逐步升温，这与2016年1月20日人民银行召开数字货币研讨会有关系，与会专家提出争取早日推出央行发行的数字货币。以比特币为代表的数字货币在2009年诞生以来就充满了争议。区块链技术的本质是去中心化，而区块链研究工作组组长、中国银行前行长李礼辉在“2016年全球第二届区块链峰会”上所指出的，区块链完全“去中心化”的特性在金融领域并不适用。完全“去中心化”的结构只适用于比特币这类流量很低、每秒几笔的低频次交易，而在金融应用场景中，高频次是常态，因此“去中心化”并不适用。假设人们对未来区块链技术的应用粗略地划分为三个阶段，“区块链技术1.0”货币阶段、“区块链技术2.0”可编程金融阶段、“区块链技术3.0”广泛应用阶段，那么比特币只是区块链技术最底层的应用。虽然区块链技术最终可运用于身份认证、物流、医疗，甚至是审计等，对社会生活的方方面面将会产生变革性的影响。然而那个时代的到来毕竟还有些遥远。世界上本没有比特币这样一种货币，自从一个被称为“中本聪”的神秘人物发明了比特币算法以后，有无数投机者们开始了狂欢。而生产比特币被人们形象的称为“挖矿”，属于比特币产业链的最底层。上市公司究竟在做些什么，注册会计师凭借自身的那点外行知识，很难做出准确判断。

五、启示和建议

（一）重新审视审计成功与失败

注册会计师遵循了审计准则未发表错误的审计意见，是否与审计成功划等号？财务报表审计的总体目标是要对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。从市场和投资者需求的角度上讲，明确的鉴证意见才有意义。

实践中，注册会计师在无法获取充分、适当证据时，首先考虑解除业务约定的可能性，如果在出具审计报告之前解除业务约定被禁止或不可行的情况下才会选择发表无法表示意见。从主观讲，无法表示意见是一种态度而不是一种鉴证意见，是注册会计师免除法律责任的一种保护措施。客观上讲，注册会计师无法给投资者一个明确的鉴证意见时，对资本市场和上市公司可能会造成严重的负面影响。社会审计体现的是一种委托代理关系，或者说非对称信息条件下的一种契约关系，注册会计师没有给投资者提供充分的信息以进行决策，审计的总体目标就没有实现。实务中，美国SEC甚至对无法表示意见的审计报告采取限制的态度。本文案例中上市公司与注册会计师谁是谁非，笔者仅根据公开披露信息无法做出判断，但至少当地证监局和独立董事都表明了将事情彻底查清楚的态度。否则上市公司是否完成了重大资产组中的盈利预测和业绩承诺将成为一个悬案，无法给投资者进行交代。所幸的是年报公告后的6日内，上市公司控股股东及实际控制人即根据当地监管局关注函的要求，先行履行了业绩补偿义务，并表明待盈利预测实现情况的专项核查结果确定后再补偿与年报披露金额之间的差额，多出的部分则无偿赠与上市公司。

（二）传统审计技术面对企业的“创新”很无奈

企业的“创新”包括技术、产品、管理、营销等各方面的创新，在市场经济中表现为新技术、新产品、新的盈利模式、甚至是新业态等。当然也包括披着“创新”的外衣，实际是舞弊的情况。传统审计技术已经远远跟不上企业创新的脚步，解决不了企业创新带来的一系列困惑。

上述案例中，注册会计师遵循了审计准则，执行了可以执行的所有审计程序，穷尽了教科书中所有的审计方法，包括观察、检查、函证、盘点、访谈、调查、分析性复核等传统方法，并针对舞弊执行了有针对性的审计程序，比如在工商征信系统网站、香港注册处核查上市公司客户及供应商的信用情况、对客户及供应商进行实地走访、检查交易合同和交易资金流水、检查证据链中原始单据的完整性、真实性及逻辑性、咨询IDC行业专家关于境外业务商业合理性、技术可行性和收费方式是否符合行业惯例、聘请IT专家重点关注相关资产的存在性、服务器正常运转所需的物理环境以及动力、数据存储及传输方式的可行性、在网上向境外托管服务器的商家进行了解和询价以佐证其合理性等等。执行这一切审计程序历时长达5个月，注册会计师仍无法取得令人满意的审计证据。这引发了我们一些深深思索。

（三）审计实践对新技术的需求是推动审计技术创新发展的根本动力

就注册会计师而言，社会需要其发现重大舞弊，这种根本性的导向影响着审计目标，进而催促着审计能力的提高。审计行业正面临技术革命。未来的竞争，是审计技术的竞争和人才的竞争。

2011～2013年由审计署审计科研所牵头首次组织实施了审计机关审计技术创新情况的专题调研活动，对2006～2011年期间审计机关审计技术创新情况进行了调查和分析，印发了《审计机关审计技术创新情况专题调研报告》，2013年后续印发了《审计机关审计技术创新发展报告》。后者指出：目前审计技术创新活动面临的最为突出的困难和问题有：一是缺乏技术创新人才，人才是技术创新的关键；二是审计成果考核机制需要进一步完善，技术创新不同于一般的审计项目，它是一种探索性活动，有成功也有失败，需要制定不同于一般审计项目的成果考核机制；三是审计技术创新带来了一系列的审计证据问题，在取证、认定、归档保存等方面，目前还没有制定统一的规范，在一定程度上阻碍了技术创新活动的进一步开展；四是缺乏专门的审计技术创新的交流平台和定期交流机制。

目前社会审计尚未有较高级别的组织出面或牵头进行审计技术创新方面的研究。呼吁理论界和实务界，在审计技术方面加强合作和研究。在审计技术创新研究方面做些脚踏实地的尝试。比如研究持续审计、研究审计信息化和利用大数据、研究审计的立体思维模式、研究一些与新业态相关的审计方法等。

（四）提高审计报告价值是资本市场的迫切需求

上市公司年报中将关键沟通事项公开披露的情况较为罕见，说明公司治理水平在不断提高。年报后期，上市公司管理层与注册会计师的重大分歧以及分歧的解决过程由监管方敦促上市公司进行披露，也具有非常重要的现实意义。这与中注协在2016年初发布征求意见拟对审计报告相关准则的改革不谋而合。现行审计报告具有格式统一、要素一致、内容简洁、意见明确等优点，但也存在着信息含量低、相关性差等缺陷。审计报告改革要求披露关键沟通事项，即通过描述审计重点难点和审计工作的特定信息，提高审计报告的相关性和决策有用性，客观上会提高审计报告的沟通价值，增强审计工作的透明度。这次改革将会强化注册会计师的责任，对注册会计师提出了更高的要求，必然会增加审计成本。审计成本与获得社会效益之间的再平衡考验政策制定者的智慧。投资者、监管者以及其他市场参与者共同亟待，选择恰当时机使审计准则改革的政策尽快落地。

主要参考文献：

[1]《审计机关审计技术创新发展报告》审计署审计科研所课题组.