独立董事行为演化与制度设计*

2016-09-26四川师范大学商学院陈曾洁张宇王文轲

财会通讯 2016年23期

四川师范大学商学院　陈曾洁　张宇王文轲

独立董事行为演化与制度设计*

四川师范大学商学院陈曾洁张宇王文轲

本文基于演化博弈理论，引入独立董事间的演化博弈模型，分析独立董事在彼此间相互制约关系下是否履行监督职能的策略选择问题，根据复制动态方程得到独立董事的行为演化规律和外部奖惩机制下的行为演化路径和演化稳定策略，并探讨外部奖惩机制的有效性。研究发现，独立董事考核津贴与声誉效应是影响独立董事决策的关键因素；由政府补贴与法制因素构成的外部奖惩机制力度足够大时，能够有效督促独立董事勤勉尽责。

独立董事监督职能奖惩机制

一、引言

2001年，我国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（下文简称《指导意见》），这一文件的发布实施标志着独立董事制度的建立开始具有强制性。《指导意见》中强调了独立董事对公司经营管理的监督作用，对提高公司绩效的作用以及对股东权益的保护作用（曹建宇，2005），然而在我国上市公司“内部控制人”的现实背景以及《指导意见》中并未对独立董事选聘制度以及薪酬制度等予以确定的情况下，独立董事制度对我国上市公司的治理作用难以有效发挥其作用。基于《指导意见》中相关制度的缺乏以及对现实问题的思考，国内学者对其展开了有关独立董事独立性、选聘机制、薪酬设计等多角度的探讨（李英等，2010；张建，2011；王书林，2012）。其中，针对独立董事的行为决策研究国内学者普遍从博弈的角度予以分析，在博弈主体上，独立董事与控股股东、内部董事、高层管理者以及监事会间的非对称博弈为主要研究热点（周娜，2007；李建标等，2009；宁向东等，2012），而独立董事间的对称博弈却鲜被关注。

就独立董事的履职行为来看，独立董事对上市公司经营管理活动是否予以监督的策略选择除了受到外部政策环境及公司内部治理结构的影响，往往还会受到同公司其他独立董事策略的影响，一方面表现在其他独立董事的监督行为会增大不履职独立董事其不监督行为被揭发的可能性；另一方面，限于存在不道德行为的公司所愿意承担的贿赂成本是有限的，其他独立董事的不监督行为可能会影响独立董事选择不监督时可获得的私人收益。所以，独立董事是否监督也是在对其他独立董事策略选择做出初步预判后进行决策的。在现实经济社会中，由于独立董事获取另一方独立董事的信息是不完全的，具备有限理性的独立董事很难做出最佳决策，对于此类复杂的利益关系，演化博弈在博弈双方均为有限理性决策主体的现实基础上，将博弈双方的利益用精确的数学模型予以描述，并将其间复杂的决策关系看作是博弈双方追求自身利益最大化的过程，描述博弈双方策略选择轨迹，为独立董事制度有效性问题提供了新的分析视角。基于此，本文以独立董事之间的关系为切入点，并在理论发展较为成熟的声誉机制上构建独立董事间的演化博弈模型，探讨具备有限理性的独立董事在任职期间对上市公司进行监督或不监督的策略选择问题。进一步，本文引入不损害独立董事独立性的外部奖惩机制：一是由政府主导的补贴政策，二是法律制度规定的处罚成本，分析外部奖惩机制对独立董事发挥其监督职能的促进作用，以期为独立董事制度的有效运作提供相关的政策建议。

二、独立董事间演化博弈分析

（一）独立董事间演化博弈模型构建在上市公司独立董事间的博弈过程中，以两位独立董事为博弈参与者，对于这两位独立董事，他们都会结合自身利益考虑对“监督”与“不监督”两种策略进行选择，但鉴于个人工作态度以及个人影响力的初始禀赋差异存在，假设其中一方——独立董事甲选择“监督”的概率为x（0≤x≤1），“不监督”的概率为（1-x）；另一方独立董事乙选择“监督”的概率为y （0≤y≤1），“不监督”的概率为（1-y）。另外，本文的研究基于三个基本前提假设：

（1）在现代企业股权愈加分散的趋势下，现代企业“一股独大”与“内部控制人”问题的存在导致上市公司并不希望独立董事插足公司经营管理，当独立董事不履职时，由于信息不对称的存在，上市公司可从损害中小投资者的行为中获取信息租金I，上市公司愿意支付给故意不履职的独立董事的私人收益之和不会超过其自身获得的信息租金I。

（2）从《指导意见》的规定以及现实情况可知，独立董事一般都为具备丰富理论专业知识或工作经验的专家，在大部分情况下独立董事是有能力实现其监督职能的，独立董事的不监督行为由其主观意愿决定。

（3）相关研究表明我国上市公司对独立董事普遍采用固定津贴的激励方式，而这部分津贴主要表现为少量的会议津贴（吴勇等，2009；冯汝婷；2015），故独立董事的工资主要由固定年薪会会议津贴两部分构成。

模型假定独立董事进行监督时获得由固定年薪S’和会议津贴M两部分构成的正常薪酬S。在选择不监督时，独立董事只能获得固定薪酬S’，但可获得上市公司给予的私人收益G，为了能对独立董事起到利益诱惑的作用，上市公司给予的私人收益是明显大于会议津贴M的；另外，独立董事的不监督行为可能因为另一方独立董事履行了监督责任而败露，进而独立董事遭受声誉损失L，也可能因为另一方独立董事同样失职而安然无恙。其中，因为初始禀赋差异的不同，假设独立董事甲甲、乙可获得的私人收益分别为，可能遭受的声誉损失分别为

基于上述假设，可以得到独立董事甲、乙间演化博弈收益矩阵，如表1所示。

表1　独立董事间演化博弈收益矩阵

根据表1可得知，独立董事甲选择“监督”策略的的期望收益为：

选择“不监督”的期望收益为：

于是独立董事甲的平均收益为：

对于独立董事乙，进行“监督”的期望收益为：

“不监督”的期望收益为：

其平均收益为：

独立董事甲的复制动态方程为：

独立董事乙的复制动态方程为：

独立董事甲、乙的复制动态方程分别反映了其在独立董事间关系作用下对公司经营管理活动进行监督或不监督的行为决策演化路径及动态变化速度。当等于0时，即可得到独立董事甲乙的稳定状态。

（二）模型的演化稳定策略分析

（1）独立董事间演化博弈系统均衡点。

令F（x）=0，可以得到：

令F（y）=0，得到：

（2）独立董事演化稳定策略。根据Friedman（1991）的研究，对于一个描述群体动态的微分方程系统，可通过分析该系统的雅克比矩阵的局部稳定性得到该动态演化系统均衡点的稳定性，故本文采用这一方法对独立董事的演化稳定策略予以分析。

根据独立董事的复制动态方程可以得到演化系统的雅克比矩阵J：

进一步，通过分析在各均衡点处雅克比矩阵J的行列式Det（J）和迹Tr（J）的符号，判断各均衡点的稳定性，具体分析如表2所示。

表2　局部稳定性分析结果

根据局部稳定性分析的结果可知，独立董事间演化博弈系统得到的5个均衡点中有两个为系统的演化稳定点，即（0，0）和（1，1），这说明在独立董事这一有限理性群体内部之间相互博弈过程中，博弈双方追求自身利益最大化而不断调整自己的策略，最终使得系统达到两个可能出现的动态平衡状态：（1）独立董事均不监督，独立董事执业界普遍呈现“玩忽职守”的不良状态；（2）独立董事均履行监督职能，独立董事制度真正得到有效发挥。

（三）演化博弈结论分析将独立董事甲、乙的策略演化过程用一个坐标平面表示，可得到如图1所示的演化相位图。

图1　独立董事演化博弈相位图

这一结论可从以下两个方面予以解释：（1）我国强制引入上市公司的独立董事制度整体运作有效性差与独立董事声誉机制建立不完善有很大关系，独立董事的声誉机制主要通过独立董事人才市场发挥作用，当独立董事仅仅挂名在上市公司，配合上市公司应付监管机构的审查，而不实际履行其监督职能的行为败露时，独立董事市场对该独立董事的失职行为反应并不大，也没有做相应记录存档，那么失职独立董事在私人收益的利益诱惑下会继续凭借其原有名声挂职在其他公司名下，而模仿效应的存在会促使其他独立董事采用同样的策略，进而形成恶性循环导致独立董事制度完全失效，因此，独立董事监管机构应着力于强化独立董事的声誉机制，加大对失职独立董事的通报批评力度，同时在独立董事市场建立信用评价体系，相应地对独立董事的任职资格提出更高的要求，从而加大失职独立董事的声誉成本L；（2）我国独立董事薪酬水平较低，独立董事勤勉尽责的动力不足，而现有薪酬大部分来源于固定年薪，体现独立董事发挥监督职能的会议津贴M则较少，独立董事的固定年薪主要由上市公司制定，固定年薪的制定规则相对于会议津贴更为隐蔽，这说明独立董事的薪酬还是主要由大股东或内部控制人控制，因此我国应由监管机构主导尽快改善现有的独立董事薪酬制度，在独立董事市场上制定统一的薪酬标准，同时建立更完善且多样化的独立董事履职情况考核体系，相应提高考评薪酬在独立董事薪酬中所占比例，为独立董事保持其独立性并努力充分发挥其监督作用提供良好的制度环境。

表2　奖惩机制下独立董事的收益矩阵

三、引入奖惩机制后独立董事间的演化博弈模型

引入奖惩机制后，凡是履行了其监督职能的独立董事就可获得政府补贴A，而对于不进行监督的独立董事，则按照相关法律制度对其加以处罚，处罚力度为P，同时，奖惩机制的建立意味着相关监管部门会对独立董事的履职情况进行更严格的审查，所以，当独立董事均不履行其监督职能时，其失职行为被发现的可能性更大，因而两方独立董事均会产生声誉损失L。

独立董事甲的的复制动态方程为：

根据独立董事甲的动态复制方程可知，独立董事甲有两个可能的演化稳定策略，由演化稳定性定理可知，当A+L1+P＜G1时，独立董事甲的演化稳定策略为即潜在的政府补贴损失、声誉损失和处罚成本均可由上市公司给予的私人收益来弥补且还有剩余收益时，有限理性的独立董事甲最终会选择不监督策略，坐享剩余收益；当A+L1+P＞G1时，独立董事甲的演化稳定策略为x2*=1，即潜在可获得的私人收益并不能弥补失职行为可能带来的损失时，经过长期演化，独立董事甲会选择认真履行监督职能。

独立董事乙的复制动态方程为：

同理可知，当A+L2+P＜G2时，独立董事乙追求利益最大化演化过程中，经过有限理性的思考，最终采取不监督的行为策略；当A+L2+P＞G2时，独立董事乙结合自身声誉、约定的私人收益以及现行的政府补贴政策和法制因素进行综合考虑，最终会选择监督的行为策略。

四、独立董事制度发展思路

本文以博弈理论为基础，对独立董事制度引入我国后，上市公司独立董事间彼此制约又彼此效仿的关系对独立董事是否履行监督职能的策略选择问题的影响机制进行了尝试性研究，并提出我国独立董事制度进一步发展的思路。研究结论如下：（1）独立董事最终关于是否对上市公司经营管理活动予以监督的策略选择与其他独立董事是否认真工作的初始状态有关，其他独立董事选择监督策略的概率大，则独立董事也会选择监督策略，反之则不监督；（2）独立董事自身选择监督还是不监督主要取决于声誉损失、考核津贴、私人收益这三个关键因素；（3）政府可有针对性地对认真履行监督职责的独立董事进行补贴，但政府补贴的额度最高不能超过上市公司的信息租金I，同时国家应尽快完善独立董事失职的处罚规则，政府补贴与法制因素施加的处罚成本之和至少需高于独立董事可获得的剩余收益（Gi-Li）的最大值，即A+P＞max{Gi-Li}。

我国强制引入独立董事制度就是为了充分发挥独立董事在上市公司董事会中的监督作用，有效防止大股东或内部控制人对中小股东权益的侵害，但本文认为要保障我国独立董事制度的有效运作，就必须要进一步完善相关制度以及引入新的奖惩机制来引导我国独立董事策略选择达到（监督，监督）这一理想的演化稳定策略。因此，可以从改变独立董事间博弈的初始状态及独立董事的收益函数两个角度提出我国独立董事制度的发展思路。

（一）完善独立董事市场，强化声誉机制独立董事的声誉效应主要通过独立董事市场来传递，因而，要加大声誉机制对独立董事履职的激励作用，就要尽快完善我国独立董事市场，一方面要建立独立董事信用体系，持续追踪独立董事的履职情况并公之于众，强化声誉机制；另一方面在独立董事信用体系基础上进一步提高独立董事任职资格，建立独立董事淘汰机制，将信用水平低于某一标准下的失职独立董事淘汰出独立董事市场，以整顿独立董事市场的不作为之风。

（二）完善独立董事考评体系，实现考核薪酬支付方式多样化独立董事的考核津贴是尽职独立董事与失职独立董事在薪酬方面的唯一差别待遇，考核津贴的设置是激励独立董事勤勉尽责的有效机制，但是我国现有的独立董事考核津贴不仅支付方式单一，而且金额少，这相对于私人收益和固定年薪可能就是微不足道的。通过完善独立董事薪酬考评体系，从多角度对独立董事的履职情况进行考察，并建立多样化的考核津贴，减少固定年薪的支付方式而更多地通过考核津贴来支付独立董事薪酬这一系列变革措施将有助于考核津贴在激励独立董事积极监督上市公司不道德行为方面表现出强大的作用。

（三）引入外部奖惩机制激励独立董事职能发挥由政府补贴和法制因素构建的外部奖惩机制，从激励与约束两个角度对独立董事任职行为进行规范，能够在一定程度上降低上市公司进行利益诱惑对独立董事认真履职状态所带来的威胁，只要其力度足够大，就能够保障独立董事制度成为防范上市公司不道德行为的长效机制。在理论上，政府补贴的奖励机制与法制因素带来的惩罚机制可以相互替代，但在现实生活中，政府与法律双管齐下会得到更好的效果，政府与法律并行既是从多角度改善独立董事制度有效性差的现状也是为了防止独立董事与上市公司共谋分享政府补贴带来的超额收益。

本文受教育部人文社会科学研究青年基金项目（项目编号：14YJCZH089）、可视化计算与虚拟现实四川省重点实验室项目（项目编号：KJ201420）、四川省教育厅基金项目（项目编号：14SB0022）、四川省省级大学生创新创业训练计划项目（项目编号：201410636045）资助。

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［11］宁向东、张颖：《独立董事能够勤勉和诚信地进行监督吗——独立董事行为决策模型的构建》，《中国工业经济》2012年第1期。