广东农工商职业技术学院　韩红蕾



生命周期视角下家族企业内部控制机制重构

广东农工商职业技术学院韩红蕾

随着家族企业生命周期的演变，不同发展阶段体现出了不同的生命体征：公司治理结构不同，资本产权安排特征各异，企业面对的风险也复杂多变，这就要求企业内部控制机制能够随企业生命力运行而做出相应调整。本文基于风险导向重构家族企业内部控制机制，根据家族企业的初创期、成长期、成熟期三个阶段分别制定相应的内部控制机制。

生命周期家族企业 内部控制

我国市场化和国际化进程经过三十年的发展，为家族企业的发展环境带来许多的不确定性，企业不仅面临财务风险、信息化风险、人力资源风险、道德风险、责任风险等一般风险，还要应对来自传承模式选择、非家族员工管理、企业文化塑造等所带来的特殊风险。处于转型背景之下的家族企业如何提高企业风险管理水平，完善企业内部控制机制成为家族企业所必须注重的环节。

一、基于风险导向的家族企业内部控制机制构建

本文将内部控制制度、风险管理制度、机制等要素糅合在一起，经过调整和完善，最后形成风险导向下家族企业内部控制机制主要包括三个方面：首先，将所有影响家族企业健康可持续发展的风险因素囊括其中；其次，由企业的董事、监事和经理人员等关键人员制定、实施对以上风险进行有效控制的制度体系，最后，家族企业所有成员严格执行制度以实现有效控制和风险管理。如图1所示，在这个动态过程中董事会对企业内部控制机制的建立和实施负责，不但包括企业内部控制制度的建设，同时需要公司体制大环境的配合。此外，全员参与和动态演变能够更好地保证该机制有效的发挥。

图1　基于风险导向的家族企业内部控制机制

（一）基于风险导向的家族企业内部控制机制的目标家族企业重塑内部控制机制的目标包括总目标和具体目标。如图2所示，总目标是第一层级的目标，即战略目标，家族企业的战略目标是实现企业价值的最大化。第二层级是具体目标，有三个要求：保证所披露信息的真实公允和完整、保障经营管理合法合规、实现经营的高效率和好效果。两层的关系紧密，总目标对具体目标起指引作用，反过来，具体目标的达成有助于总目标的实现。

（二）基于风险导向的家族企业内部控制机制的要素机制的建立，不但靠体制和制度层面的要素维持，还要看操作机制的人。企业内部控制机制的构建，其一靠内部控制制度各要素本身的建立，其二需要企业内部治理结构和产权配置等体制层面的约束，其三就是执行者的效用发挥，制度可以规范机制的运行，体制可以保证机制落实，而人则能让体制和制度相互协作以更好的发挥机制的作用。

图2　基于风险导向的家族企业内部控制机制的目标

（1）制度层面。家族企业内部控制制度要素包括六个方面：控制环境、目标设定、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。如图3所示，控制环境和目标设定是基础要素，风险评估、控制活动和信息与沟通是核心要素，内部监督是保障要素。

图3　内部控制制度要素构成

（2）体制层面。家族企业的体制环境主要指的是组织职能和岗位责权的调整与配置。职责划分和岗位责权的确定的内容是一人一岗、责任到人，这样能够实现对员工的监督和制衡作用。另外，尤其注意不相容职务的设置，这也是企业风险防范的需要之一。家族企业内部管理的这些要求在理论层面主要涉及家族企业生命周期不同发展阶段的公司治理结构和产权治理特征。在公司治理方面，不同类型的家族企业治理结构各有适用的范围，这在一定程度上是长期存在的，而且一般而言家族企业治理结构是一个逐步升级的过程，所以这是三个不同发展阶段而且是一个由低级到高级的过渡。家族企业治理结构一般而言是以宗族为纽带的，血缘关系是纽带得以维系的基础，家族成员在此基础上进行一系列的制度的变革，形成了一套权利分配和制衡策略，最后使得代理人的利益能够与家族成员的利益基本一致。在产权配置层面，以家族产权、财务资本产权和人力资本产权为基础，一个动态的家族企业产权治理模式得以形成。家族企业在生命周期内进行演变，家族企业产权治理模式也在同步演进，在初创期家族产权主导治理模式可以盛行；而成长期宜采取家族产权与职业经理人力资本产权共同治理模式；成熟期则适合选择家族产权、外部财务资本产权、职业经理人力资本产权协同治理的模式。

（3）执行层面。在家族企业的成长与成熟的道路上，内部控制机制的效果不但要有人能够制定恰当的政策，使得引入的内部控制制度得以发挥作用、让体制环境的保障性得以体现，还要包括执行者这一关键角色。本文根据家族企业的内部控制机制环境特征，广义上将执行者分为家族成员、非家族成员、职业经理人、继任者等。在家族企业生命周期的不同发展阶段，这些执行者扮演着不同的角色，那么对于同一个成员而言，如何能够调动他的积极主动性，激发其向心力和凝聚力，使其在不同的期间都可以发挥有效作用，是内部控制机制构建过程中需要考虑的执行层面的问题。

二、不同发展阶段家族企业内部控制机制

（一）初创期的内部控制机制初创期家族企业的所有权和经营权完全统一，人员构成简单，仅由经理和员工构成，以内源筹资为主要资本来源。正是因为创业成员间的亲缘关系，家族企业的管理难免存在特殊之处，人员分工混乱、资金使用不规范等极大降低了创业效率，甚至导致创业失败。因此，在初创阶段家族企业内部控制机制建设主要针对执行层面，重点关注三个方面的内容：

（1）资金控制。资金流是企业得以正常运转的血液。正因为创业期资本构成简单，资金来源单一，才需要对资金谨慎管理。家族企业在资金运用上容易出现纰漏，所以为了公司的健康发展，建立一套严格透明的资金审批制度是极其有必要的；要采用完善的财务管理策略，详细地记录资金的使用人资金的使用去向、时间等，并且要保障每一笔资金的批复都要有效合理，避免对资金的违规使用和恶意占用；要对库存现金和银行存款定期盘点，以确保资金安全。

（2）合理分工。创业者需要对员工进行合理的配置，逐一分析创业团队的人员特征，掌握个人的优劣势，做到会识人，擅用人。初创期由于成员较少，可能会出现一人多职的现象，要明确不相容岗位的设置。此外，还要对各成员的职责范围做到心中有数，避免责任不清、效率低下的现象发生。

（3）重视激励。这个阶段的激励制度建设一方面要利用家族企业的天然优势，通过家族共同体的“家文化”来激发家族成员的激情，获得他们的支持，形成合力，为创业发挥自己的作用；另一方面，针对非家族成员，要使用物质奖励和精神激励相结合的办法，比如用股权激励（员工持股计划、管理层收购、股票期权）的方式留住有才能的员工。

（二）成长期的内部控制机制在成长期，家族企业发展到一定规模，人员的增加、市场份额的扩大，是奔腾的环节，在一定程度上决定着企业的未来。由于家族成员的有限，不能够提供很多有能力的管理人员，除了在组织结构中增加管理层和经理层，还要进行适当的外部招聘，这些都会带来关系层面的控制活动。本阶段内部控制的主要任务是提高经营管理效率，促进企业内部控制制度的规范化运行，由于该阶段的公司治理环境在不断成熟，管理层和员工层在实践活动中需要重点关注以下三个方面：

（1）关系控制。从内部角度来看，经历了初创期，企业的所有权和经营权被创业者成功地控制在手中，但是由于创业团队在初始投资时的出资关系可能比较混乱，容易引来产权纠纷。另外，一些家族的出资者还有可能因为争夺企业的所有权而发生冲突。从外部角度来看，家族企业高速发展的同时带来财务资本和人力资本的分离。非家族股东的加入能够为企业带来充足的发展资金，但是也存在一些隐患，那就是外来股东的参与必然在一定程度上对家族企业的所有权造成了削弱。因此，企业内部控制一方面要慎重选聘外部员工，另一方面，对于已经加盟的外部所有者，要适当委以管理权、建议权和监督权，并且对信息予以适当披露。

（2）保证企业正常运营。在家族企业日常运营层面，内部控制的重点需要做出以下调整：一是内部牵制。内部牵制是内部控制的关键部分。首先针对创始人的“独裁专制”，在高级管理层内设置决策机制达到互相牵制的目的；其次为了预防经营活动中的操作风险，要在不相容岗位和各组织部门间设置牵制因素；最后根据家族企业的不同规模，可以设立内部审计部门，或不单独设置部门，但要指派独立的非家族人员完成监督使命，也是对内部监督职能的重视。二是适度授权分权。分权和集权并不应该走极端，适当的分权能够起到很好的润滑作用，所以在企业各运营层面内不应该过多的集中权利，而可以进行适当的授权，不但可以减少管理人员的工作量，以便更好地用心在总体或部门的发展战略上，还能够调动员工的积极性，以维持员工队伍的稳定。在授权之后合理分权可以在部门之间形成相互牵制的权力结构，尽力避免权力滥用。三是信息沟通机制。一个运行有效的企业内部信息沟通机制应得到充足的保障，只有这样家族企业的日常经营活动才能够做到令行禁止，上行下效。家族企业信息沟通类型主要有内部信息沟通及与外部信息沟通。但是，实务操作过程中发现，家族企业只注重内部信息的自上而下传达，与外部沟通，却忽视了组织内部的横向沟通与逆向沟通，忽视了对信息的收集和再加工。四是控制文化。企业的快速成长阶段是风险的高发时期，因此公司的管理层要有充足的风险意识，并且在企业文化的塑造上要注意对风险控制的侧重。如果主客观条件允许，企业可以成立专门的机构来负责风险管理工作。需要注意的是，企业要确保风险管理专员的独立性和专业性，为确保风险管理专员能及时向其报告，企业要建立科学、畅通的沟通渠道和反馈机制。

（3）管理者转变准备。家族企业发展到成长期末期，创业者由于精力和能力有限，开始逐渐淡出管理岗位，企业所有权和经营权开始分离，有些创业者会请职业经理人加盟，吸取先进的管理经验。此时，内部控制应作出对管理者转变风险的防范和应对。在挑选职业经理人方面，要重点关注其相关工作经验和职业素养，主要是对本家族文化的认同，并且通过有效的激励机制和人文机制使得职业经理人能够对企业产生的责任感和归属感。

（三）成熟期的内部控制机制成熟期家族企业已经建立比较完善的制度，企业的经营权基本上已经转移到了职业经理人手中，企业开始走向公众化，这一阶段是家族企业发展最辉煌的阶段，而家族成员能力和精力有限，不可能单独撑起这份责任和功劳，于是家族不得不向职业经理人让渡和放弃具有剩余控制权的经营权，而仅保留可以获得企业剩余索取权的所有权，而只是通过职业经理人来获得利润，一般而言职业经理人具有专业技能和忠诚的品质，所以他们能够更加有效的经营公司，从而为企业创造更为持久的利润。而家族企业的成员在完全放弃企业的经营权以后，当然不能对企业放任不管，一般而言他们任职治理监管层，参与对职业经理人行为的监管上；两权分离就在这种情况下产生了，从而保障经理层能够顺利实施企业长期战略规划。因此，在该阶段，为了实现治理层和经理层的双赢，保证科学有效的内部控制制度得以合理设计和顺利实施，其内部控制机制的关键控制问题是“委托—代理”关系的处理和权利传承两个方面。

（1）“委托—代理”关系。步入成熟期的家族企业，为了谋求可持续发展，明显的转折点就是引入了职业经理人，致使所有权与经营权分离。所有权与经营权分离并不是一个自然的过程，而是要有一套行之有效的制度配合才行，只有制定了合适的激励制度，才能够妥善解决“委托—代理”问题这种市场失灵，一般而言可以从以下方面着手：首先，家族成员要转变自己的思想，逐步认识到职业经理人才是公司的实际管理者，要对职业经理人予以充足的信任。对于职业经理人而言，一般具有高等教育经历，在相关行业从业多年，经验丰富，拥有更加科学有效的企业管理措施，可能与家族式的管理环境有所出入。在面对新的管理环境时，职业经理人要及时做出调整，将所掌握的技能与家族文化相结合，从而进行有效的管理。而作为家族成员一方，也需要转变观念，充分信任经理人的工作，在企业经理人遇到管理困难时，要及时支持和认可其对公司的一些决策，从而提高职业经理人的威信，提高公司管理效率。其次，对职业经理人的机会主义倾向和道德风险做出防范。企业要创造机会让经理人尽快融入到家族文化中，使得经理人能够有归属感，从而对企业更加忠诚。还要制定一套完善的激励制度，根据经理人的实际需求和企业的发展状况，促使经理人的自身价值在工作中得以实现，这样会尽力避免经理人短期行为带来的不可控风险。

（2）权利传承。企业逐渐过渡到成熟阶段，创始人开始考虑所有权的传承问题。一方面，成熟期企业的很多事项都步入正轨，此时进行所有权的传承是整个家族企业发展周期之中风险最小的阶段，而且对接班人而言也能从中得到锻炼，逐步适应自己的角色。另一方面，权利的传承对于企业未来的发展至关重要，尤其所有者对内部控制机制的实施起到关键作用，所以在进行权力交接之前要先制定好相应的权力交接策略，以保障权利得以顺利交接。此时内部控制重心不再放到企业战略管理之上，而是在企业接班人的继任问题上，主要包括选拔和培养等环节。在候选人的选取环节，应该尽可能选择到能力出众的候选人，甚至可以雇佣专门的机构对候选人的能力进行考核，综合家族的判断做出决定，一般而言候选人要有强大的沟通能力，能够组织企业的大型活动会议，并且能够对公司的运营决策做出有效的判断，最重要的是候选人要勇于创新。需要注意的是，当考核结果显示，家族成员不具备继任能力时，创业者要敢于改变传统固有思维，必须认识到非家族成员也能够胜任接班人的角色。在拟定接班人之后，要再次进行评估。在今后的工作中可以过关斩将，扬长避短。对家族成员和非家族成员的评估则是希望其对接班人的接纳，配合后续工作，共同为企业创造价值。正式确定接班人之后，要在移交时注意一些细节，即创始人放权的过程应该是一个缓慢的过程，这样有利于整个公司权利的平稳过渡，还有助于获得充足的时间帮助接班人建立威信，以及交代一些具体事宜。同时还需注意权利传承过程之中可能的风险，在这一点上西方一些家族企业的做法值得借鉴，即针对落选的候选人也要有专门的补偿保障措施。

［1］李永强：《基于受托责任的内部控制研究》，《中国管理信息化》2010年第1期。

［2］谢志华：《内部控制：本质与结构》，《会计研究》2009年第12期。

（编辑杜昌）