■陈国

为了便于独立核算和风险管控目的，房地产项目的开发建设往往以成立项目公司的模式进行，即一个建设项目成立一个房地产项目公司。于是，现实操作中，房地产项目的转让就有了不动产转让和股权转让的选择。本文中所谓不动产转让，系指房地产项目公司将其主要资产——土地、房地产单独直接转让，转让行为不涉及房地产项目公司的其他资产及债权债务；而股权转让，则指房地产项目公司股东将其持有项目公司的股权对外转让，受让方通过成为项目公司新股东而控制房地产项目。

房地产项目转让的两种形式各有利弊，下文将对该两种形式的不同点以及对项目评估的影响进行比较分析，并对股权形式转让房地产项目是否涉及土地增值税的问题进行阐述说明。

一、房地产项目转让形式的比较分析

（一）转让形式对交易双方的影响

一般情况下，某个转让行为的完成都会涉及产权过户、交易税费、账务处理等许多方面的具体事务，交易双方的处理方式和处理结果也会存在差异，现总结如下：

1. 对于不动产转让形式，项目公司作为转让方只将其名下土地或房地产对外转让，在项目产权清晰的前提下，交易双方主要对交易价格以及税费承担方式进行商定即可。这种形式的交易对象只是单项（或单一）资产，交易结构简单明了，项目公司自身的债权债务与受让方无关。对交易双方的利弊分析如下：

（1）对转让方（即项目公司）而言，因采取不动产转让形式下的交易对象较为单纯，与股权转让形式比较，往往能取得较高的转让价格。……