摘 要：西方公司治理模式经过几百年的发展，已经形成了比较完善的体系。中国对公司治理模式的探讨时间较晚，但在推进股权分置改革、完善立法、重视民营企业的治理等方面取得了很大的成就，然而同时也存在着经理层治理机制不完善、股权结构存在缺陷、银行的外部监督难以发挥、独立董事制度难以实现等问题。最后，本文针对这些问题提出对策。

关键词：公司治理模式；问题；对策

现代企业所有权与经营权的分离，导致可能产生代理人的道德风险问题，进而危害股东的利益，公司治理正是基于解决代理人问题而诞生的。由于受到历史环境、资本市场的有效性和法律制度环境的影响，各国形成了不同的公司治理模式。

一、公司治理模式的分类

1.英美公司治理模式

英美公司治理模式是外部监控型的公司治理模式，这种公司治理模式是在传统的自由市场经济的基础上发展起来的，由于英美是个人主义的发源地，因此他们是以股东利益最大化为经营目标。由于市场经济发达、资本市场发育比较完善，进而形成了以资本市场为主导的融资结构以及与之相应的市场导向型公司治理结构。美英公司股权结构的基本特征是股权高度分散和流动， 这样有助于降低投资风险，保护投资者的利益。

2.日德公司治理模式

日德公司治理模式属于内部监控模式，即拥有一个强大的大股东或者银行对经理层进行有效的监控。在第二次世界大战结束后，日德资金严重缺乏，公司只能依靠银行贷款获得融资，进而形成了独具特色的主银行制。同时因为它们的文化强调集体意识和民族凝聚力，因此公司治理中重视追求长期利益，并且更加注重股东、债权人以及员工的利益。

3.东南亚公司治理模式

东南亚公司治理模式是典型的家族主导型模式，韩国、新加坡等国的企业大多采用这种治理模式。家族治理模式是指企业的所有权和经营权没有分离，企业与家族合一，企业的主要控制权在家族成员中配置，一般情况下，主要创业人持有较多股份，直系亲属持有剩余股份。由于这些国家受到儒家文化的影响，比较重视家族观念和血缘关系，因而比较偏向于此种模式。

二、中国公司治理模式

现如今，中国经济飞速发展，而想要成为经济强国，就必须要有具有较高管理水平的企业做支撑。尽管前文已经介绍了三种模式，但是由于中国的市场环境、企业发展路径与国外不同，照搬国外的模式不能解决中国企业管理的全部问题，因此，我们需要寻求具有中国特色的公司治理模式。

1.推进股权分置改革

股权分置状况是我国内地证券市场所独有的。我国在上世纪90年代将A股市场上的上市公司股份分为了流通股和非流通股两类。这样的分类造成了股权分置的格局，进而引发了股东利益的冲突。中小股东较为关注股份的市值，而控股股东在乎公司的净资产，由此导致控股股东损害上市公司及中小股东利益的“掏空”行为屡屡发生。

股权分置的状况妨碍了中国经济改革的深化，因此需要推进股权分置改革。股权分置改革就是对两类股东的股权，予以重新确认后，全部股票进入市场流通。股权分置改革在一定程度上降低了控股股东的持股比例，使得全体股东共同关注股价和市值，并且股份的自由流通也促使控股股东改善业绩。

2.重视民营企业的治理问题

在建国初期，社会主义追求公有制的主体地位，进而忽略了民营企业的发展，到十一届三中全会后，中国民营经济获得了真正的发展。随着民营经济地位的提高，民营企业的治理问题也进入了研究者们的视野。

中国民营企业治理的基本特点是所有权和经营权的统一，这种情况比较符合东南亚家族治理模式，所以对民营企业公司治理的研究也主要围绕了家族制的特点。目前民营企业内部治理决策机制中，投资人决策占主导地位，董事会决策最少，因而民营企业决策机制改革的方向是从家族治理走向董事会治理。

3.形成“新三会”并引入独立董事制度

“新三会”是指股东会、董事会和监事会，我国《公司法》规定必须设立这三种制度。而与“新三会”对应的则是“老三会”，即党委会、职工代表大会和工会。由于《公司法》没有明确新、老三会的对接问题，导致我国老三会和新三会并存。

由于监事会制度不完善，导致监事会不能完全发挥作用，为了缓和这一问题，证监会于2001年正式引入独立董事制度，规定上市公司董事会至少应当包括1/3不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的独立董事。独立董事一般由具有专业知识的专家担任，并且由于独立董事与公司不存在利益关系，可以独立地做出正确的专业决策。

三、公司治理的进步以及存在的问题

中国上市公司治理指数是我国最早发布的权威公司治理指数，自2003年发布以来，已经连续发布了12年，从指数中我们可以发现公司治理的进步和存在的问题。

1.公司治理的进步

《2014中国公司治理评价报告》是对2467家中国上市公司治理状况进行评估后得出的报告，公司治理指数的均值由2013年的60.76提高到了2014年的61.41。从分指数上看，2014年经理层治理指数由2013年的57.21下降到56.90，股东治理指数由2013年的62.89提高到2014年的64.28，董事会治理指数由2013年的61.74提高到2014年的63.38，监事会治理指数由2013年的57.38提高到2014年的57.99，信息披露指数由2013年的63.18提高到2014年的63.29，利益相关者治理指数由2013年61.46提高到2014年61.84。可见除了经理层方面下降外，其他方面都有着进步。

2.存在的问题

（1）经理层治理机制存在问题。我国国有控股公司经理层现行的激励方式以行政激励为主，而忽视市场激励方式的作用。此外，目前我国上市公司经营者激励机制存在着看重短期激励，忽略长期激励；重视物质激励，轻视精神激励的特点，并且激励的力度不足。

（2）股权结构仍存在缺陷。2013年底，在沪深两市2515家A股上市公司中，第一大股东持股比例超过50%的占总数的21.07%；持股比例在40%-50%的占17.18%；持股比例在30%-40%的占21.72%；持股比例在20%-30%的占25.65%；持股比例低于20%的占15.39%。这些数据表明近40%的上市公司第一大股东在企业股权结构中处于强势地位，可见一股独大现在仍然存在，股权结构仍然存在缺陷。

（3）银行的外部监督技能难以发挥效能。目前中国企业的资金调配特征为80%以上从银行贷款，但是融资后各专业银行对企业经营状况信息不对称，银行贷款余额中不良贷款占一定比例，各专业银行对企业经营及投资的监督机制难以发挥效能。

（4）独立董事制度难以完全实现。我国上市公司90% 的独立董事是由控股股东实际提名的。此种被监督者选举监督者的选聘机制，导致独立董事在履行监督职责时难以保持真正独立。

四、结论和对策

综合前文所述，我们可以发现我国现在加强了对公司治理模式的探索，力求寻找出适合我国的具有中国特色的公司治理模式。我们取得了一些成就，但同时也存在着很多问题，针对这些问题，本文将提出一些对策。

1.进一步优化上市公司的股权结构。我们可以借鉴日德公司治理的经验，推行公司法人互相持股，这样法人股东有压力也有足够的能力对公司进行监督与治理。

2.完善市场体系，为建立有效的公司外部治理机制创造条件。我国目前产品流通不顺畅、资本市场发展存在障碍、经理人才缺乏等状况，我们首先要打破行业和地区比列，使产品可在各地区间自由流通。其次，加强资本市场的制度创新。再次，要培育职业经理人市场，提高经理人员的专业化水平，引入经理岗位竞争制度，从而形成经理人市场治理机制。

3.正确处理好监事会和独立董事之间的关系。我们要促进独立董事和监事会的协同工作，实现资源共享，降低公司治理成本。

4.进一步发挥银行的作用。银行发挥作用就需要对我国的银行制度进行改革，建立有效的银行对企业的监督制度，我们可以看借鉴日德治理模式中的主银行制，可实行银行母公司模式，由此，银行不仅可以成为公司最大的债权人，同时也可以在我国建立主银行相机治理机制。

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作者简介：毛婷婷（1988- ），女，汉族，江苏，硕士在读，南京财经大学，国际贸易学