摘 要：每到年底，ST公司就会掀起保壳大战，就在ST公司为保壳各出奇招之际，摘星脱帽行情再起。新企业会计准则在对债务重组的定义、损益的处理和公允价值的运用等方面做出修订，新会计准则在很大程度上促使了ST公司选择利用债务重组走出财务困境。本文简要介绍了ST公司的基本概况和债务重组的相关知识。并结合案例和相关数据详细分析了ST公司是否存在“假重组真避险”的情况及债务重组中出现的其他问题，并对相关问题提出有建设性的建议和解决办法。

关键词：ST公司；债务重组；会计准则

2015年11月19日上海证券报的一则名为《三大脉络押宝重组“贺岁档”》报道引起笔者的关注。报道中提到在前期股市巨震所引发的上市公司“假重组真避险”风潮退去后，临近岁末的真枪实弹的重组并购“热门档期”终于到来。据上证报资讯统计，近两月来，已有约60家公司发布重组预案，停牌筹划重大事项者则已逾百家。从报道可以看出许多的公司把债务重组当作摆脱财务危机的一剂特效药，但ST公司如何运用债务重组及实际操作中存在的问题值得我们进一步探讨。

一、债务重组的概述

1.债务重组的定义

债务重组是指债权人在债务人发生财务困难情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定愿意作出让步的事项。债务重组的前提条件是债务人发生财务困难，必要条件是债权人同意做出让步。

2.债务重组的主要方式

（1）以资产清偿全部或部分债务

是指债务人通过把资产转让给债权人用以偿债的方式。债权人可以用现金资产（库存现金、银行存款等）或非现金资产偿还。

（2）将债务转为资本

是指在双方同意的情况下，债务人将债务转为资本，同时债权人将债权转为股权的债务重组方式。

（3）修改其他债务条件

是指修改不包括上述两种方式在内的债务条件进行债务重组的方式。例如，减免利息，延长还款期限等。

（4）采用组合上述三种偿还形式的方式用于清偿债务

是指选择上述三种偿还方式中的一部分方式或者全部方式用于偿还债务的方式。

二、ST公司的介绍

1.ST的由来

ST：意思是“特别处理”。英文是Special treatment（缩写是“ST”）

“ST”表示当上市公司财务或者其它状况出现异常时，将对其股票交易进行特别处理。ST股是指当境内上市公司连续二年亏损时被特别处理的股票。*ST股是指当境内上市公司连续三年亏损时被特别处理的股票。”

2.ST制度意义

（1）对投资者的意义

上市公司名称前加上“ST”符号多半由于财务情况恶化，内部控制不健全，内部监管混乱等原因。当情况十分严峻时，可能直接导致上市公司难以持续经营。为了提醒投资者注到上市公司的近况并谨慎投资，将出现上述问题的公司冠以ST符号。

（2）对上市公司的意义

当公司被冠以ST，只要在规定期限内消除被冠以ST的原因，即可避免退市的风险并可以继续在市流通。如果公司没有能够在规定期限消除被ST的原因，即将面临退市，当难以继续经营时将面临破产的局面。为了避免出现严重后果，ST公司会积极进行公司管理，尽快扭亏为盈。

三、债务重组成为ST公司扭亏新选择的原因

1.选择债务重组ST公司的现状

传统型企业在ST企业中占较大比重。由于主营业务经营困难，例如没有做好合理的市场预期盲目扩大生产导致供大于求，使公司流动资金短缺，进而导致资金链短缺使扭亏为盈异常艰难，无法偿还债务。因此很多ST公司选择了债务重组。以下是截至到2015年11月，部分ST公司2015年度业绩情况。由表1可知，有些ST公司成功通过债务重组等方式实现扭亏为盈的目标。

2.ST公司选择债务重组的原因

（1）可有效避免“停牌”危机

先看一个典型的案例：

2007年浪莎股份被喻为“牛市第一股”。经过重组，公司由*ST长控改名为浪莎股份。2006年12月20日浪莎公司股票曾因重组停牌，收盘价为7.80元。仅仅经过4个月的时间，复牌当天浪莎股份股价最高达到85元，收盘价为68.16元，收盘价增长达773%。虽然短期内浪莎公司因重组暂时度过经济困难，但公司实际的盈利能力并没有得到根本性地改善。2007年5月30日改名为*ST浪莎，由于被豁免债务28536.83万元，确认为债务重组收益后公司使得盈利大增。2007年在营业收入仅为455.36万元的情况下。第一季度实现净利润高达28694.04万元；每股收益4.73元，同比增长6756.34%。

（2）利得有助于摆脱财务危机

对于处于经济困难的企业来说，债务重组利得是一笔宝贵的资金，利用好这笔资金可以在短期内改善企业的资本结构，提高资产周转率，从而尽快走出财务困境。

四、ST公司债务重组中存在的问题

1.公允价值的运用不合理

在新会计准则中规定：债务重组中债权人和债务人以非现金的资产或者权益的公允价值作为入账价值。公允价值的计量没有一个明确的标准，增加了公司根据自身需要进行会计处理的自由度。公司可以自由的选择与谁重组，重组的金额和时间。有些企业不免会利用债务重组实现交易双方“共赢”的目的。

2.相关名词的界定不清楚

债务重组的前提是在债务人出现财务困难的情况下，必要条件是债权人必须同意做出让步。会计准则并没有对“财务困难”具体指什么财务困难，“让步”的程度做出具体的规定。公司可以“界定不清”为由操纵利润。例如，债务人提出以存货或其他非货币资金抵债，这就为公司以转移利润来规避税款提供了机会。

3.重组利得对当年利润影响过大

以ST天龙公司为例，该公司2013年实施债务重组，表2是债务重组前后的主要经济绩效情况。

从统计表可知在2013年实施《债务重组协议》后，资产负债率低于1，当年营业毛利率由负变正。2013年当年的净利润扭亏为盈，使ST天龙公司规避了终止上市的监管，这样会造成市场秩序的紊乱，同时也为不利于天龙公司的长期发展。

4.税务政策的调整滞后，税务部门监管不到位

债务重组对于公司的税款缴纳有较大的影响。新准则的规定出台后并未有相应的税收政策的调整完善，税收部门没有及时对债务重组的审批程序和方式等做出具体的规定。这给税收征管的工作加大了难度。

5.重组战略目标错误

某些公司管理层片面追求自身利益最大化，希望通过债务重组达到保壳上市尽快融资的目的。股东们并没有把握好公司自身的优势，改善经营，使经营业绩上升。战略目标错误的债务重组会使公司财务情况更加恶化。

五、问题的解决对策

1.从政府角度出发

（1）完善债务重组准则的内容

第一，从“定性”到“定量”做出规定。“财务困难”的标准应做出具体的规定。对公允价值计量的具体情况进行规定。

第二，规范债务重组的时间。现行的准则并没有规范债务重组的时间，这就会造成公司把债务重组取得利得作为增加当年利润的方法。

（2）完善市场监管制度

现在证监会仅是用利润表中的净利润作为判断上市企业盈亏的标准，很少关注利润中“非经营性损益项目”的比重。证监会的判断标准过于片面。在分析上市公司的盈亏问题，特别是ST公司时，应充分考虑利润的来源和“非经营性损益项目”的比重。同时也可以防止ST公司利用债务重组规避监管和摆脱退市风险的不良手段。

2.从公司的角度出发

（1）增设预警指标

笔者认为ST公司可以增设“债务重组利得百分比”，及时的提醒ST公司关注自己的利润增长的原因，让管理者优化管理，不再盲目追求当期利润最大化。

（2）提高公司的管理水平

通过债务重组增加了当年的利润，并不能展现出公司的管理层的能力。ST公司之所以被冠名很大程度上反映公司管理中存在很多的问题。公司的管理者应该用前瞻性的眼光为公司规划出一条长期可持续发展的路线。要充分发挥公司自有优势，趋利避害。可以利用债务重组的“间歇期”为公司的合理配置资源，有效运用资金做好长期规划。切勿陷入“年年亏损，年年重组”的恶性循环之中。

（3）加强对会计人员的培训

加强对会计人员专业知识技能、职业道德的培训，这种措施可有效加强公司内部控制和监管。增强会计人员的遵守法律法规的意识，可以有效的将公司恶意操纵利润的想法扼杀在摇篮中。

3.从社会的角度出发

（1）提醒投资者谨慎投资

上市公司企图粉饰自己财务报表的目的是为了上市筹资，如果投资者可以识破公司恶意操纵利润的“障眼法”，理性的分析财务报告。这样可以非常有效的打消公司粉饰财务报表的念头。

（2）做好审计工作

在全国范围内建立相关业务会计事务所的注册会计师的长效信用评估体系，互相监督，加强监管，防止滥用职权。

参考文献：

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[4]熊友存，熊艳.《企业会计准则第12号——债务重组》实施效果浅析[J].财会通讯，2011，22：90-91.

作者简介：乔璐（1994.01- ），女，汉族，现吉林工商学院会计学专业大三在读