ACCA 政策与研究主任舒宝丽（Pauline Schu）分享了最新的研究成果：董事会如何更好地预测公司文化中可能存在的缺陷，以及如何提供最佳的解决方案。

2014 年，ACCA和英国经济与社会研究理事会（Economic and Social Research Council，ESRC）共同完成了一项国际调查，旨在了解公司文化、规章以及合规制度对推动公司内部正当行为或失当行为的影响。研究结论发表在一篇名为《文化与企业行为引导》（Culture and channeling corporate behavior） 的报告中，希望为企业领袖提供创新的指引，协助其开展文化评估与文化变革。

如果您曾经乘坐过伦敦地铁，对以下几句话一定不会陌生：请注意站台与车辆之间的空隙；请站在黄线之后；请靠右站立；靠左行走——换句话说，请与人流行进方向保持一致，任何时候都不要逆行。

伦敦地铁系统每个工作日的早晨都会迎来约100 万通勤者乘坐地铁准时上班。保持车流和人流的畅通无阻、不受中断，成为主管机构伦敦交通局（Transport for London，TfL）的第一要务。因此，他们需要有效的交通规则引导乘客的行为，并在沿途滚动播出和播放语音提示。在高峰时段，地铁工作人员会在站台上不知疲倦地重复提醒乘客，要站在黄线之后，并确保先下后上。

伦敦是一个典型的国际化都市。汇集于此的人们有着各不相同的思维方式。然而，基本上每个人最终都会遵守“牧羊”一般的地铁乘坐方式，确保整个轨道交通尽可能高效，即使在高峰时段也一样。周围人的行为会对每位个体乘客的行为产生巨大影响。在地铁里，站在自动扶梯的错误一侧，或者正对车门站立阻碍车门打开，都会引发周围人的抗议和劝诫。通常，大家都会和其他人保持同侧站立或行进，并遵守伦敦交通局的引导。

乘坐地铁是融入英国文化（至少是老掉牙的正统英国文化）的一种非凡体验。虽然一些城市在遇到交通高峰或者遭遇罢工时会陷入混乱，但伦敦人就算心怀抱怨也仍然会排队。伦敦地铁的文化通过规范和惯常做法的有效执行在乘客中间不断传承下去。规则和流程是确保行为得当的关键。站台工作人员的不断提醒则证明其对引导乘客有序乘车是有效的。

伦敦地铁的例子说明，规章制度对一个组织的有序运作十分关键。它同时揭示出：文化是如何影响行为的，组织是如何变得井然有序的，以及规范是如何传递给后来者的。最后，这个例子还说明：规范是一项日复一日的工作。遍布车站的信号灯、随处可见的工作人员，以及交通日志的无缝衔接记录，都有助于引导正当的行为，确保人流的通行无阻、有序移动。规章制度和更为柔和的行为“推动”，共同形成了一个有效的控制系统。

与之类似，组织内部的规章制度本身在治理和风险管理的改善之前，对影响有道德的行为是无能为力的。就算办公室贴满了“我要遵守道德” 这样的宣传语，仍然无济于事。营造一个环境，让人们可以随心所欲地讨论自己关心的事，才是可行之道。安全、有效的揭发流程应被视为公司的一个关键安全阀。

英国银行业出现的涉及操纵银行同业拆借利率的Libor丑闻说明，纵然有大量的规则、流程与合规系统，仍无法保证某些最大规模的金融机构行为得当。次贷危机、将种类繁多的金融产品违规出售给企业和个人的现象同样反映出，规则和流程并不能保护客户，也必然无法对金融业起到道德约束作用。

在公司范围内执行道德行为是很难的。对于道德的定义总是主观的，往往依情势而定。然而良好的公司治理与内部控制有助于推动道德行为。但前提是：道德行为正是公司所希望的。在对Libor 利率操纵丑闻的质疑声中，有人称这种失当行为并不仅限于少数交易机构，而是一种根深蒂固的行为。针对银行开展业务行为的调查也得出这样的结论：银行的激励体制和控制系统双双“漏洞百出，鼓励交易商中饱私囊”。失当行为之所以成为可能，在于管理层“对交易大厅的文化睁一只眼闭一只眼”。

英国金融稳定委员会（Financial Stability Board）目前希望，金融机构董事会能够对公司的风险文化进行评定。预计其他行业也会在近期对公司董事会提出类似的要求。在《文化与引导公司行为》报告中，ACCA 建议出台一个框架来帮助公司了解行为的推动因素（就风险、挑战或奖励而言），并阐释如何对公司自身文化进行评估。

报告列出了一系列需要董事会和员工权衡的因素。例如，应选择对错误宽容还是零容忍，是否应该鼓励批评文化，组织应该鼓励创新还是在严格的控制之下，以盈利为重还是更看重公共价值？

这个模型只是开发行为分析工具的第一步。我们希望由企业和学术界共同推动这一全新但重要的研究领域。

改善董事会的推动因素

我们几乎每天都会在商业版读到关于董事会的负面消息。实际上，近期有研究显示58% 的CEO 曾让投资者损失金钱。在管理私募股权公司的过程中，63% 的董事会成员会被更换。那么，究竟是哪里出问题了呢？

Better Boards 公司联合创办人和主管合伙人Sabine Dembkowski 博士强调说，实际上绝大多数管理者培养项目会止步于董事会之下的一或两级。“根据以往和公司事业群领导及部门主管的共事经历，显然问题出在别处，”她说道，“实际上，我们在这个级别看到的情况和大型公司内部的行为有着完美的对应。”

Dembkowski 解释说，外界对董事会成员的观察可能比他们想象得更密切。在他们手下工作的人所展示出来的行为举止，即是对董事会成员行为举止的观察与诠释。她说：“为解决这个问题，整个欧洲有越来越多的公司着手开展行为管理和董事会审计。我们看到过数百份这方面的报告，也曾筹办和组织（以及参与）过大量反馈会议。”

于是，Better Boards 公司以此为依据推出了一套自行研制的董事会在线审计工具。“我们综合了业界、管理咨询公司、投资者以及私募基金的想法，重点放在高管培养、效率和价值创造等问题上。”Dembkowski 说道，“我们的报告在设计上力求简单易懂，既有具体的行动建议，又避免站在我们的角度对问题进行任何解读。”

公司为何而存在？

公司存在的目的是什么？满足客户需求、给员工支付生活必需工资、为投资者产生回报、创造社会公益，还是四者兼而有之？“Purpose of the Corporation”项目是一个由多利益相关方参与的非政治平台，集合了商界、学界、民间社会和贸易联盟等各方力量，它试图解答这个问题，并为上市公司的未来勾勒出一个实用主义愿景。

项目借鉴了“股东价值神话”这一概念。这个概念最先见于康奈尔法学院Lynn Stout 所著的同名书。作者在书中对一种教条理念提出了质疑，即董事会成员在法律上有义务将股东的利益置于第一位，所有精力都要集中在提高收益和股价上。这种主流观念可以追溯到20 世纪70 年代时的经济学家米尔顿·弗里德曼（Milton Friedman）。他认为公司存在于社会的唯一作用就是实现利润最大化。实际上，只要在法律允许范围内，一家公司可以选择季度收益最大化，但董事会同样可以决定将利润再投资、涨薪或研发新产品。

股价为衡量企业和管理者业绩提供了一种看似简单的度量方式。绩效工资往往会起到负面的激励作用，促使公司通过股份回购、恶意管理或会计欺诈等手段操纵短期绩效。安然、安达信等巨头的倒下就是触目惊心的实例，然而，这样做的后果可能并不能立即显现。普遍存在的回购股份做法造成资金分流，减少了原本可用于创新或向新市场扩张的资金。2013 年，美国“标普500 指数公司”共回购自家股份价值5000 亿美元。《经济学人》杂志近期应用的一项研究总结称，回购的翻倍与研发支出下降8% 几乎同时发生。

公司丑闻促使消费者和民间团体敦促公司进一步参与环境、社会和治理（ESG）问题。公司业绩好和注重公益之间是否存在某种取舍呢？哈佛商学院的Robert Eccles（2013 年12 月被授予ACCA 荣誉会员资格）、George Serafeim 以及伦敦商学院的Loannis Loannou 的最新研究显示，可持续发展与公司绩效是可以互相促进的。他们对1993 年到2010 年间的180 家美国公司进行了分析。研究将高度关注ESG 问题的企业作为一组；另一组企业在1993 年时的业绩、规模、资本结构和增长机遇等方面与前一组极为类似，但是在可持续发展领域的投入乏善可陈。到2010 年时，从可持续发展表现良好的公司股票价值上来看，当初投入的1 美元已变成22.58 美元。而在可持续发展表现较差的公司，每1 美元仅有15.35 美元的回报。

研究的实际意义不言而喻。2018 年，欧盟针对非财务报告的指导文件即将生效。届时，约有6，000 家大企业必须就ESG 问题公布相关报告。欧盟还在计划仿效英国实施类似于股东“薪酬意见投票”的制度。一旦实施，责任股东便可以对公司施压，促使其在股价之外采用更多非财务指标来制定高管薪酬计划。

社会和法律方面的期待不断变化，要求企业在经营的过程中承担更大的责任。诸如荷兰消费品巨头联合利华、丹麦制药商诺和诺德等很多成功的全球化企业纷纷释放价值创造潜力，将可持续发展纳入核心商业战略。通过圆桌会议、政策吹风会以及研究报告等途径，“Purpose of the Corporation”项目正致力于促成这方面的讨论，研究公司治理如何最大程度地推进公司绩效与可持续发展这对相互关联的目标。

商业有风险

经营一家企业本身就具有风险性——既包括日常的小风险（比如你的一个供应商破产了，或者一宗货物的价格突然大幅上涨了），也包括一些你认为永远不会发生，但某些时刻也会发生的风险（火灾、全球性信用危机、一艘满载你的存货的船沉没了）。

董事会（好的董事会至少会）定期讨论可能会发生什么问题，以及应该采取何种方法应对。但关于这些讨论的内容，有多少是他们应该告诉股东的呢？

近年来一系列重大企业事故和意外（英国石油公司“深水地平线”钻井平台漏油事故和索尼最近的黑客事故）更加说明了企业应该向他们的股东和其他利益相关者更清楚地解释他们所面临的风险。

金融危机促使人们进行更深入的讨论，并且催生了一系列旨在改善金融领域风险披露的法规（包括《国际财务报告准则第7 号——金融工具：披露》和金融稳定理事会强化信息披露工作的建议）。2008 年金融危机毫无疑问提升了风险报告的重要性，并且把关于风险的讨论公开化。尽管如此，根据ACCA 新制定的一份报告，企业正式风险报告仍然有很长的路要走。

ACCA 的《风险报告》（Risk reporting）研究从制定者、用户和监管者角度详细阐述了一系列资深风险专家的观点。在报告中，各方一致认为风险报告有待改进。问题是怎样改进？

许多接受咨询的专家认为自金融危机以来，有些方面已经做出了改进。但当前许多风险报告仍然属于无谓的泛泛而谈，是以合规为导向制定的，乏味平淡。或者正如Governance for Owners公司合伙人Eric Tracey 尖刻地形容，企业风险报告涉及“一大堆乱七八糟的东西，完全起不到任何作用”。

问题的根源在于用户想要的和编制者准备给予的之间有着根本的差别。简单来说，用户想要看到更多关于企业所面临的风险的讨论，而编制者则尽可能少提这方面的内容，以免惊动相关方。

企业害怕如果提供太多关于风险的详细信息会令投资者望而却步，或者泄漏敏感信息。后一种假设令分析家嗤之以鼻。“这是隐瞒各种事情的绝好烟幕弹。”Tracey 说，“你应该有能力在披露风险的同时，不泄露应该保密的信息。正因为有些事情具有敏感性，才应该向股东报告。”

那么用户希望看到什么呢？这份报告列出了一份愿望清单，其中包括对公司至关重要的风险的讨论，最好按照优先程度进行讨论。用户希望了解为什么管理层认为这些风险至关重要，以及管理层计划采取什么措施来缓解风险。他们还希望了解自上次风险报告之后新出现的所有风险。最重要的是，用户希望看到一种坦率的态度——即在企业的战略和商业模式背景下对风险进行诚实的讨论。

风险报告能否走得更远？记者和财务分析师Jane Fuller 提出了备受争议的量化风险的可能性。她认为如果管理层在阐明一件特定事情（例如诉讼风险）很少发生的同时，也能说明这件事情一旦发生，会为公司造成多少潜在财务影响（例如基于相似案件中的实际诉讼支出），这样对分析师更为有益。

“这种方法可能令许多董事会头疼。”她说，“但这会激发关于风险的更为有用的讨论。”

向良好风险报告前行的过程似乎在发展加快，至少在有些国家是这样的。在今年年底，英国治理监管机构财务报告委员会（Financial Reporting Council）宣布对企业治理准则进行改革，建议董事会在年度报告中加入对“企业所面临的主要风险的深度分析”，同时阐明如何管理这些风险。

风险报告咨询专家一致认为良好的风险报告不仅有益于企业，也有利于报告用户。其中一位专家指出当前的风险报告已经从缓解风险转移到如何为公司创造价值上。

ACCA 政策总监威拉斯（Ewan Willars）认为良好的风险报告可以增加投资者的信心：“我们认为增加风险披露并非威胁，而是展示企业控制和管理能力的一个机会。”