李慧+刘杨

摘要：本文旨在通过总结中国历史上从西周到南宋历代王朝的国家治理经验其兴替原因，对照大型企业经营管理，探讨企业经营、管理之道。借古喻今，以期在公司股权结构设计、集团与子公司关系、职能部门与业务部门制衡、职能管理部门与业务部门授权边界等方面给出建议。

关键词：分封制；郡县制；股权结构；反向收购；事业合伙人制

中图分类号：F270 文献识别码：A 文章编号：1001-828X（2016）009-0000-02

大型企业从管理控制角度讲，与国家治理类似，都是在“分封制”与“郡县制”间谋求动态平衡，“分封制”对应于企业就是集团化结构，“郡县制”对应于企业就是部门制管理。从历史上看，以周代为例，采用“分封制”的王朝，持续时间往往较长，但中央权威相对较弱，其原因在于“分封制”条件下，“诸侯”在承认“天子”为共主并定期缴纳一定“贡赋”的前提下，对于各自封国拥有完全的权利和责任，调动了诸侯国发展的积极性，释放了发展动能，但同时，由于“天子”仅在各封国持有少量“股份”，担任“名誉董事长”，获得有限的“股利”，且中央政府直接控制的土地、人口等资源较少，对于诸侯国控制力较弱。随着诸侯国的发展、壮大，虽然一方面对外扩展了王朝的边界，使得王朝作为一个整体实力大幅提升，但对内也会出现诸侯兼并，大的诸侯国“重组”大量小的诸侯国，形成尾大不掉的局面，甚至出现“秦灭六国、一统天下”完成了改朝换代，秦作为周的子公司反向收购母公司，成为新的集团公司。

秦吸取了周分封制的教训，改用“郡县制”治理帝国，却二世而亡，仅从管理体制看，导致秦迅速灭亡的原因，在于郡县制的根本缺陷，即，郡、县与封国相比，不再是子公司，而更像是分公司或者一个部门，郡守、县令等各级长官均由中央政府委派，是中央政府在地方行使权力的代表，而不具备独立的法人资格，其责任重大，但权力却远无法与封疆建国的诸侯相比，由于并非是王朝或者是地方的“股东”，其个人利益与中央政府、地方政府的利益均不一致，所以当出现陈涉起义这样的“黑天鹅”事件后，地方官员既无镇压所需的资源，也无镇压所需的积极性，根本无法应对，甚至有地方官员跳槽加入陈涉阵营，成为新政权的创始股东。从现代管理学的角度上看，秦帝国患上了典型的“大企业病”，第一，对过往经营的成功经验非常自满，没有冲动进行改变；第二，极端的集权主义，事悉决于上，郡守、县令等中层管理人员未获得应有授权；第三，刑罚严苛、制度僵化，没有足够的变通空间，“失期法皆斩”直接导致了“等死，死国可乎？”。

西汉建立后，充分汲取了周、秦两朝经验教训，并根据新王朝创业初期的实际情况，采用分封制与郡县制糅合的方式，构建帝国的管理架构，对于关中、关东平原等中央政府能够有效管理的区域采取郡县制进行集团公司直接管理，对于因地理、文化、军事等因素中央政府无法进行有效管理的区域，封疆建国成立子公司，任命诸侯令其自负盈亏。虽然，西汉初年也对异姓诸侯王的封国进行了股权重组，剥夺了异姓王的股东资格，委以刘姓诸侯王，但仍延续了郡县加分封了混合授权结构。从后评价的角度讲，这种结构较好的促进了西汉集团公司整体的发展，并成就了汉初的“文景之治”。随着西汉这个集团公司的大发展，各大子公司又出现了严重的离心倾向，部分诸侯不但希望可以摆脱中央政府控制，甚至希望回购母公司，对集团股权结构进行重组，汉景帝希望通过削藩加强中央政府权威的努力导致了“七国之乱”，集团的七位刘姓股东联合起来在董事会上向身为董事长的汉景帝逼宫，要求撤换CEO晁错，乃至重新选举董事长。最终，董事长汉景帝联合副董事长梁王，并给予周亚夫等集团高管人员充分授权，平定了叛乱，重建了帝国的秩序，但同时也打破了帝国原有的授权结构。随着汉武帝登场，西汉公司的业绩达到了顶峰，武帝时期，通过加强御史台、廷尉等纪检监察和内部审计部门的力量，采取削藩和“推恩令”一硬一软的综合手段，大大的削弱了各诸侯国，使得西汉中央政府集团公司层面可调动资源大幅增加，从而可以改变经营策略对主要竞争对手“匈奴”进行大规模的战争，并最终确立了西汉公司在欧亚大陆市场上的垄断地位。汉武帝这位西汉公司的董事长对于卫青、霍去病等开拓新市场的业务经理采取了股权、职位、奖金等全方位的激励手段，并对具体业务活动予以充分授权，卫青、霍去病作为外戚，本身既可以看做为西汉王朝的优先股股东，只是从理论上不能担任董事长职位，同时有分别迎娶了皇室公主，进一步增加了股权比例，卫青的职位是大司马大将军，可以理解为副总经理兼战略发展一部总监，霍去病的职位是大司马骠骑将军，可以理解为副总经理兼战略发展二部总监，职位非常高，此外，汉武帝还对此二位为代表的一线业务人员大发奖金，充分调动了业务团队的积极性，在具体工作上，卫、霍也在军事业务上拥有充分的独立决策权，可以充分发挥他们的军事专业特长，为西汉公司开疆扩土。从现代管理的角度上看，汉武帝与卫、霍在军事上形成了一种“事业合伙人”结构，此种结构对于高管人员的激励作用远非“科层制”可比拟。汉武帝早年对帝国的治理，从管理的角度上讲近乎无懈可击，公司的战略转型、股权重组、事业合伙人结构搭建、高级管理人员的选用都大大提升了公司的竞争力，存进了公司的发展。另外，值得注意的是，汉武帝时期频繁的更换宰相，实际上是体现了集团公司层面，董事长兼任CEO的实际状态。武帝的各种大手笔当然也给西汉造成了一定的后遗症，第一，因为急速扩张给西汉公司造成了“债务危机”，不得不通过通货膨胀、增加税负、打土豪等行为筹措军资，伤害了集团公司的信誉和财务平痕；第二，与竞争对手匈奴的战争，损害了集团公司整体的盈利水平；第三，利用作为优先股股东的外戚平衡作为普通股股东的诸侯王虽然成功，但业务后世外戚由优先股股东转变为普通股股东，甚至觊觎董事长职位提供了契机。汉武帝晚年，遭遇了企业传承危机，卫太子刘据因与汉武帝经营思路完全不同及其他豪门内斗因素被汉武帝逼迫反叛后自杀身亡，导致汉武帝没有了合适的成年继承人。汉武帝被迫选择了外戚霍光作为皇权的代理人，任命其为副董事长兼CEO，虽然最终霍光归政于汉宣帝，但也开启西汉晚期了外戚专权的惯例，为王莽提供了榜样。

王莽代表的外戚势力，虽然最终将其拥有的优先股转换为了普通股，并最终控制了董事会，通过改选出任董事长，却未能处理好集团公司与地方刘姓诸侯的子公司及其下属员工的关系，最终被以刘秀为代表的刘姓小股东联合推翻。“光武中兴”即可看做是西汉王朝分封加郡县混合治理结构，给了王朝纠错的冗余度，使得公司在重组后仍然控制在刘姓股东手中；也可看做是，公司小股东，通过经营创业型子公司完成了对母公司的回购。光武帝在其小小子公司创业过程中，找到了新的事业合伙人，即“地方豪强”，光武帝本人也是地方豪强的代表，东汉公司成立后，地方豪强自然替代了刘姓诸侯和外戚的地位成为了集团的重要股东，并出任公司的各级管理职位，注意，这里没有单单说高级管理职位，而是各级管理职位，这些势力通过不断的自我繁殖，逐步演进为四世三公的“门阀”。“门阀”对应到企业管理来说，可以看做是公司创始股东兼任公司高管，其子女、亲属则出任公司各级管理人员，这种情况普遍存在于亚洲的私营企业中。从旁观者的角度看，这是最差的公司治理结构。第一，管理人员近亲繁殖，滋生腐败，直接导致东汉末年的卖官鬻爵；第二，各个股东拉帮结派，架空了董事长，导致中央政府权威全无；第三，集团职能部门首脑与分、子公司经营者勾结，没有有效的制衡、监督；第四、市场上的优秀人才无法进入到公司中，使得公司盈利能力不断下降。门阀垄断经营管理岗位，业务增长乏力，为了应对市场上的竞争对手的压力，集团公司不得不依赖业务部门，且无法对业务部门进行有效管理，结果又形成了“军阀”，军阀们没有诸侯王的名分，却拥有诸侯王的实际权力，由于坐拥巨大的权利，却缺乏名义上合法性，“军阀”们并不在意集团整体的发展，而仅在意集团内部资源的份额，这一点直接导致了东汉末年的军阀混战，魏蜀吴三国鼎立，是军阀对于集团公司的瓜分，也是军阀暂时压倒了门阀，取得了主导权。西晋虽然从形式上完成了对集团公司的重构，但门阀和军阀并存的局面并没有改变，最终在内斗中导致了公司的破产，将长江以北的广阔市场让给了公司的竞争对手“五胡”，几乎葬送了汉民族的中央政权，东晋同样依赖门阀和军阀也只能灭亡，古典意义上的“中国”或曰“华夏”到此几乎终结，“五胡乱华”后建立起来的隋、唐，其控股股东则已变成了鲜卑族的陇右军事贵族。

抛开皇帝血统不论，唐王朝的公司治理达到了一个新的高峰，几乎排他性的占有了整个东亚市场。而唐王朝得以迅速发展的重要原因有，第一，打破了东汉以来的门阀垄断，使得公司的股权和经营权得以重新分离；第二，董事长为代表的大股东自信且有能力，公司的战略规划及执行能力都极强；第三，建立了“科举制度”，通过考试选拔管理人员，大幅提升了管理人员综合素质；第四，参股、控股少数民族公司，建立了“天可汗”企业联合体体系。当然，唐公司的企业治理也不是没有漏洞，由于没能解决军阀问题，最终导致了“安史之乱”，伤及了集团的根基，有趣的是，唐王朝解决安史之乱的工具也是军阀，包括郭子仪和少数民族军阀对于“天可汗”体系的维护，导致了唐王朝的中兴，然而最终唐王朝还是灭亡于于军阀朱温之手，其“成也军阀，败也军阀”。从管理的角度看，唐王朝给予业务部门的授权较大，促成了公司经营的飞速发展，与其他企业联营，迅速抢占了市场，但由于集团总部职能部门——三省六部的权威不断递减，最终失去了对业务部门——军阀的控制，最终导致大股东李唐王室失去了对集团的控制权。

宋王朝在五代十国的废墟上建立，周围少数民族政权强敌环饲，由于没有长城的屏障，天生先天不足。但从公司治理上，仍进行了大量的创新。侠客出身的宋太祖目睹了五代武人军阀的累累恶行，设计了一系列的制度约束业务部门和业务人员。第一，杯酒释兵权，采用怀柔手段，用金银享乐赎买军事将领的军权；第二，抑武崇文，抬高文官的地位，从制度上鼓励人才通过文明途径获取权利；第三，采取临阵点将的制度安排，保证军队对于皇室的忠诚，防止军阀的形成。北宋一朝，无诸侯反叛、无军阀割据、无外戚专权、无宦官当政，单从内控管理的角度上讲，堪称完美。可惜的是，由于资产结构的先天不足（没有长城屏障）和对业务部门的国度限制，导致北宋公司在于少数民族辽、金、西夏的竞争中一再失败，只能转向内生性增长，虽然拥有了灿烂的经济文化成果，却“门口的野蛮人”金攻破了首都开封，公司也被强行拆分。其对公司管理的指导意义在于，过于严苛的内控管理会导致企业经营能力的下降，没有充分授权的业务部门是没有市场竞争力的。作为北宋的继承者，南宋不得不在内控与业务间苦苦挣扎，为了保住半壁江山，不得不依赖岳飞等“中兴四将”，为了内控，又不得不冤杀岳飞。南宋最终灭亡于蒙元，很大程度上也是由于皇室与贾似道等军阀间政争不断，无法形成抗金合力。不负责任的讲，两宋亡于过度内控。考虑到元、清是异族政权，明朝在治理制度上并无太多创新，不在本文中继续详述。

总结：从西周到南宋的王朝治理，对大型企业经营管理的指导意义有：第一，完全的“分封制”会降低集团总部对于子公司的控制力，尾大不掉的结果是造就强大、独立的子公司，最终脱离集团控制；第二，单一的“郡县制”缺乏有效激励，对业务部门激励不足，且管理效率低下，过度中央集权的企业没有市场竞争力；第三，对于业务部门的过度授权和依赖会导致业务部门形成“军阀割据”，反之，对于业务部门的过度控制，会导致企业失去市场竞争力；第四，股东兼任高管，安插子女、亲属在公司任职会导致企业内部形成门阀、派系，使企业陷入内耗，阻碍优秀人才选用，导致企业丧失市场竞争力；第五，采用事业合伙人制，能够激发团队的创造力，迅速完成企业的战略发展。总之，企业应根据自身资源禀赋、发展阶段、首要任务，秉持经营重于管控、市场先于内部的原则，设计治理结构和激励策略，兼顾授权与约束、激励与监督，并不断根据现实变化进行调整。