李慧敏

旺民长富一边利用顶尖会计师事务所信用背书，一边数据造假、倒账、伪造合同，从而制造出一场几近荒唐的投资骗局。

这家最高年利润仅有数千万元，主营蓝莓和五味子的农业公司——旺民长富，账面呈现的净利润却高达5.3亿元，而高达83%的净利润率竟无一人看出破绽，其中包括著名投资机构香港霸菱亚洲投资公司和近30名国内专业投资人士、海内外知名人士及知名企业家，涉及金额近10亿元。

作为旺民长富最大投资人，谢明为自己的疏忽付出了沉重的代价——3.5亿元现金变成了价值不足2000万元的黄金珠宝。谢明的另一重身份是美国明瑞药业公司董事长，2005年和2016年均位列美国福布斯富豪榜，旗下还有一家纳斯达克上市企业。

两份激荡人心的报告

旺民长富成立于2004年2月，前身是吉林东北虎植物药有限公司，2006年开始大规模进入五味子和蓝莓种植产业。迫于资金掣肘，其董事长徐哲打算增资扩股。

机缘巧合的是，2010年，徐哲的妻子在美国期间认识了谢明。为了感谢谢明一家人对其妻子的关照之情，徐哲开始向谢明兜售蓝莓五味子项目，试图说服谢明投资。

作为一家上市公司董事长，谢明自然不会轻易被忽悠，便让徐哲出具财务审计报告。

据徐哲提供的《旺民长富2008年-2010年度财务审计报告》显示，旺民长富2009年度营业收入为6.41亿元，净利润为5.297亿元；2010年度营业收入为5.78亿元，净利润为1.26亿元。除此之外，徐哲还拿出一份由平安证券出具的《旺民长富农业开发有限公司IPO项目初步尽职调查报告》，声称公司两年内即将上市。

而出具《财务审计报告》的则是中瑞岳华会计师事务所辽宁分公司和安永华明会计师事务所上海分所。中瑞岳华是由两大会计师事务所——中瑞华恒信和岳华于2008年合并而成；安永华明更不必说，乃是国际四大会计师事务所之一安永会计师事务所子公司。

“我没有理由不相信安永，安永的报告给我吃了定心丸。如果连‘四大都不可信，还能相信谁？”有了两家顶级会计师事务所的信用背书，再加上亮丽的财报数据，谢明动了心，甚至以为发现了一片新蓝海，不久就做出了投资决定。

2011年2月，谢明及几位隐性投资人与徐哲敲定投资框架：以旺民长富2008年-2010年度平均净利润的10倍计算，3.5亿元现金换来旺民长富10%股权。

这家估值3.5亿元的企业是典型的家族企业，实际控制人为徐哲、徐道田和杜丽华。徐道田和杜丽华为夫妻关系，徐哲为徐道田与杜丽华之子，三人共同持有旺民长富60.62%股权。据谢明后来了解，徐哲家族实际控制着至少17家公司，其中包括一家香港上市公司——东北虎药业。

原则上讲，投资款本应从海外打入旺民长富，但出于避税和港企投资大陆的优惠政策考虑，谢明把钱汇入了徐哲指定的香港账户。而且在徐哲、杜丽华的安排下，谢明委托妻姐李文莉注册成立安图泽龙商贸公司。股东虽为李文莉，但实际出资人为杜丽华母子，他们掌握着安图泽龙的营业执照、公章、财务章。这也为日后矛盾埋下了一颗定时炸弹。

巧夺3.5亿元

果不其然，不久之后，谢明的3.5亿元现金投资突然变成了“专利技术入股”。

首先，杜丽华拿着李文莉的签名和公司公章以“安图泽龙”的名义与旺民长富签订《增资扩股协议》，协议约定：旺民长富确认原股东已经同意放弃优先购买权，接受安图泽龙作为新股东对公司以现金方式投资3.5亿元。

其次，安图泽龙又与长春百瑞签订了一份《专有技术互换协议》，其中表示：将安图泽龙名下一项“花青素”专利技术与长春百瑞名下“蓝莓组培育苗专有技术”专利进行互换，前者向后者支付“差额部分”。据杜丽华拿出的资产评估报告显示，这项“组培技术”专利市场价值高达6.09亿元。

短短两个月时间，徐哲和杜丽华便利用《专有技术互换协议》、组培技术《资产评估报告书》和《验资报告》，变更了工商手续。安图泽龙以专利技术入股旺民长富并占股10%由此坐实。

“安图泽龙是一个刚刚成立的公司，根本没有技术专利。”经谢明事后调查，安图泽龙这项专利持有人从2010年开始便是第三方，而长春百瑞实际上也是杜丽华的独资公司。与此同时，旺民长富另一投资人，北京鑫华投资管理公司执行董事长李峻也很诧异，“我们奇怪，长春百瑞什么技术估值能达到6亿多元？”

后来，谢明甚至发现有关李文莉的签名皆为伪造，3.5亿元也下落不明。他当即决定撤出投资，并安排第三方会计师事务所彻底清查账目。杜丽华见状，立即表示同意退股，马上还款。

不过，据谢明介绍，彼时投资款已被徐哲、杜丽华用于购买豪宅，哪里拿得出这么多钱。无奈之下，他答应了杜丽华的条件：最迟3年，实现公司上市；3年后，谢明所投资金可以选择借款加利息的方式偿还或以股权方式套现退出。

然而没过几个月，谢明无意中从其他股东口中得知，他们对旺民长富增资扩股一事并不知情，就连当初的《董事会决议》也是伪造。

谢明连忙要求杜丽华立即还款，“我和我太太多次寻找徐哲以及杜丽华，要求尽快归还本息。杜丽华拒不还款，徐哲也人间蒸发。”

2013年7月2日，经过协商，杜丽华与谢明签署《补充协议》，从“吉林富人德公司的连带担保责任”变更为“以全部的黄金珠宝玉器抵押担保”，珠宝账面价值7.9亿元，谢明不再拥有旺民长富股权。令人纳闷的是，这份补充协议签完之后，谢明才有机会盘点这批黄金珠宝。

当然，这一系列举动也惊动了包括霸菱亚洲在内的其他投资者。他们甚至怀疑长春百瑞正在掏空旺民长富，两者存在不正当的关联交易和利益输送问题。

注定失败的对赌

霸菱亚洲早于谢明3年接触旺民长富。面对徐哲描述的“大蓝海”事业，霸菱亚洲绝不想坐失良机，随即通过自己的渠道找到当地一位蓝莓专家了解情况。调查来的数据一片利好。但真正促使霸菱亚洲甘愿掏出3.3亿真金白银的乃是一份对赌协议。

经过多方磋商，霸菱亚洲与旺民长富签署对赌协议，其核心条款为：以旺民长富2008年度纯利润为基准，如果利润低于1.03亿元，旺民长富则退还霸菱亚洲以顾问费形式支付的预付款，同时撤回投资；如果利润在1.03亿-2.67亿元之间，霸菱收回部分预付款；如果利润高于2.67亿元，霸菱则向旺民长富支付1000万美元对赌款。

2008年6月，霸菱亚洲以顾问费形式向朝日集团（徐哲妻子的海外公司）支付1.8亿元预付款，半个月后，1.15亿元投资款又分笔到账。

转眼到了2009年，据中瑞岳华出具的2008年度《审计报告》显示：旺民长富当年净利润达到3.64亿元，远远超出对赌条款2.67亿元的约束上限。2009年11月，霸菱亚洲从《审计报告》了解到2009年的利润比2008年还要乐观，随后支付了500万美元对赌款，另外500万美元则以霸菱亚洲的未来股权收益兑现。

旺民长富的收入主要集中在三块：蓝莓、五味子、蓝莓苗。对于如此高的利润，霸菱亚洲也曾有过质疑，因而提议改用“四大”会计师事务所做审计。出人意料的是，改换安永华明做审计第二年，年利润更是达到空前的5.3亿元。

更具戏剧性的是，霸菱亚洲后来才知道，他们一开始找到的上述蓝莓专家很早以前就是旺民长富的企业顾问了，就连他自己的蓝莓基地也早已被旺民长富收购。

人有多大胆，地有多大产

疑窦丛生之下，投资者们才意识到之前被高额投资回报冲昏头脑，开始联合起来调查旺民长富，结果却让他们大跌眼镜。

其一，种植面积被夸大3-5倍。据旺民长富向投资人提供的《IPO调查报告》显示，10块土地五味子种植总面积约9941亩。谢明核查后发现，旺民长富五味子种植面积仅有3200亩，且有1100亩属于东北虎药业公司；蓝莓的实际种植面积也与对外宣传的大相径庭。一位投资者表示，“从我们调查的情况看，历史最大种植面积不到3000亩。所谓一万亩蓝莓园的说法纯属胡编乱造。”

其二，产量虚增数倍。经过与旺民长富员工核实及周边走访，投资人推算2009年-2013年蓝莓最高平均亩产300千克，最高销售收入不超过3000万元；而据旺民长富给全资子公司九台旺民公司提供的“效益测算”显示：2014年总计产量2107吨，销售收入8430万元；2015年产量为2268吨，销售收入9072万元；五味子产量也高得离奇，“旺民长富2008年度开具发票的五味子销售产量为1万吨，竟然高出吉林全省总产量两倍以上。”

按照投资者找到的数据，旺民长富上市几无可能。他们开始探讨拿出部分资产谋求独立上市，“杜丽华表示五味子的年利润有2亿多元，同意拆分出来由我们运作上市。”他们聘请中金公司做财务顾问。中金派出7人小组调查五味子下游客户，发现购销合同所对应的数据多为虚假编造。可当他们找杜丽华核实的时候，杜大发雷霆，调研小组被迫撤离。

2014年，以霸菱亚洲为首的投资人试图把蓝莓种植相关的资产集中自己经营，数次对峙、拉扯之后，九台旺民公司归于投资人。

他们很快发现，两年来乳山、丹东、安图三地合计销售收入不超过800万元，作为正常年景，每年亏损上百万元。

其三，“倒账”。在旺民长富2009年前五大客户中，烟台三站果品批发公司作为最大的蓝莓果销售商，销售收入为1.8亿元。投资人却表示，“没有这么大的交易量。”旺民长富每年给烟台三站打一笔几千万元的资金，然后两边“倒账”。由于自营农产品不收税，几千万元资金来回倒几次，就可以做出一两亿元的销售收入。烟台三站的股东也坦承：2009年并没有销售旺民长富的鲜果和冻果，2010年6月才认识杜丽华，全年销售额不足3000万元。

吉林诚和信物资经销公司同样佐证了这一事实。2011年8月16日，诚和信与东北虎农业签订《五味子鲜果购销合同》，三次合同金额总计2363.2万元。但这些款项并不是诚和信的自有资金，而是来自杜丽华的东北虎农业。东北虎农业把货款打给诚和信之后，诚和信当日就原数归还。

可怕的担保

到了2015年8月最后还款日，杜丽华突然表示：谢明拿走了她7.9亿元的珠宝，还有什么理由要求还款？

然而那批所谓价值7.9亿元的黄金珠宝，经原珠宝所有人证实，实际价值不到2000万元。谢明还发现，吉林富人德黄金珠宝公司也是杜丽华的独资企业，注册资本只有50万元。也就是说，杜丽华用自己的公司为自己做了担保。

2015年11月18日，谢明向公安部提交了《刑事控告书》。请求依法追究被控告人旺民长富董事长徐哲、总裁杜丽华等人涉嫌合同诈骗罪的刑事责任，同时依法追缴并归还投资款项。

其他投资人也坚称，中瑞岳华的报告让其丧失了抽身机会。安永的报告则使霸菱亚洲等投资者陷得更深，两家机构间接地导致投资人资金被套，应承担“审计失当”之责。

“利润最高的年份只有几千万元，而《审计报告》中竟然出现了3.64亿元和5.3亿元的利润。如此不正常的虚高，国内、国际顶级会计师事务所的执业注册会计师，竟无一人看出破绽。《审计报告》中也无只言片语的保留意见。”多位投资人表示。

事实上，在人们面对巨额投资回报时，常常粗心大意而做出错误判断，此乃天性使然。遗憾的是，于旺民长富的投资者而言，一切都晚了。

（吴然荐自《中国经营报》）