黃聰

跨國企業利用國際稅收規則存在的不足，以及各國稅制差異和征管漏洞，最大限度地減少其全球總體稅負，甚至達到雙重不徵稅的效果，造成對各國稅基的侵蝕，這被G20稱為「稅基侵蝕」和「利潤轉移」。其中，跨國關聯企業之間經常通過利用企業之間的關聯交易行為，把利潤轉移到傳統避稅地或低稅率國家，來降低企業稅負。

近年來，全球開始掀起一陣反避稅的浪潮。2016年5月11日～13日，全球稅務領域的高級別大會「第10屆稅收征管論壇（FTA）」在北京舉行，打擊跨國企業避稅、提高國家間稅收征管合作是論壇焦點問題。此外，7年前起草的一份中國反避稅文件幾經修改，有消息稱其修訂版極有可能在2016年中出台。

普華永道中國轉讓定價服務合夥人唐恩亮表示，這則《公告》是近5年來中國反避稅領域的一個重要文件，也是落實二十國集團（G20）稅基侵蝕和利潤轉移（BEPS）專案成果。不僅僅是中國，包括英國、德國、日本、澳大利亞等全球主要國家正要求大型跨國公司披露相似的資訊，而且國家間針對國別報告的情報自動交換也在進展中，以打擊跨國企業逃避稅行為。

輾轉7年的「2號文」

這份名為《特別納稅調整實施辦法》的文件是國家稅務總局2009年發的第2號文，俗稱「2號文」，也是中國政府在反避稅領域的實施規則。此後，國稅總局對2號文進行了修訂，並起草了《特別納稅調整實施辦法（徵求意見稿）》，於2015年9月由國務院法制辦公開徵求意見。

2016年5月13日，財稅系統相關人士透露，上述徵求意見稿遭到主管吸引外資相關部門的強烈反對，認為其在經濟形勢嚴峻的大背景下對反避稅方面太過嚴格。此外，財政部也持有不同意見，原因是2號文的修改會涉及到稅收政策的解釋權和對稅法的修改。

因此，最新的2號文修訂第三稿只是在2009年版本基礎上添加了一些新規定，比如同期資料和關聯申報，其他方面與2015年徵求意見稿相比更為寬鬆。上述人士說，「第三稿在關聯申報和同期資料方面，將強化與BEPS（Base Erosion and Profit Shifting，稅基侵蝕和利潤轉移）接軌，在轉讓定價等其他方面，則比2015年的徵求意見稿弱化很多。」

另一位稅收人士則表示，這次修訂版與2015年徵求意見稿會有不少變化，比如轉讓定價等相關規定會弱化、簡化，但是最重要的是「內關聯」將不被納入2號文（即反避稅相關）的管轄範圍，仍由所得稅相關文件管轄。「內關聯」是指跨國企業在國內設立機構後的與子公司之間的關聯。

據悉，這份「折中」的反避稅實施規則，或在年中相關主管部門完成企業所得稅匯算清繳時出台。

反避稅已成全球浪潮

在國稅總局印發的《2016年稅收重點工作任務》，嚴厲打擊國際逃避稅是其中一項重要任務。

其具體內容包括，建立健全跨國企業稅收監控機制，分國別、分行業、分地區、分年度監控跨國企業利潤水準變動情況，防範國際逃避稅，維護國家稅收權益。相關數據顯示，「十二五」期間，中國共實施反避稅調查1203件，結案1048件，增加稅收2187億元（人民幣，下同），年反避稅收入也由2011年的239億元快速增長到2015年的610億元。

2015年，一家處於細分行業龍頭地位的美國半導體公司向江蘇省國稅局補繳了14億元稅款。據悉，在這次反避稅行動開始時，該公司先後聘請了德勤等三家稅收中介機構作為顧問，還以加大對地方投資為由遊說地方政府，並且將財務總監解雇，最終仍然沒有逃脫補稅的命運。

除此之外，據不完全統計，2014年至2015年這兩年，一家來自北歐的包裝行業企業也遭遇了反避稅調查，最終在北方某省補繳稅款數億元；另外一家中國本地央企的子公司，因涉及國際稅收業務，在西南某省也補繳稅款億元以上。

這些補繳行為只是國際稅收損失的冰山一角。據經濟合作與發展組織（OECD）保守估算，各國政府因跨國企業的BEPS行為每年損失多達2500億美元稅收。

為此，2015年底，G20領導人正式批准了經合組織發佈的BEPS專案最終方案，該方案共有15項行動計畫，包括中國在內的60多個主要國家參與這一方案。BEPS專案旨在修改國際稅收規則、遏制跨國企業規避全球納稅義務、侵蝕各國稅基的行為。這標誌著一個世紀以來國際稅收規則體系發生了根本性變革。

聚焦跨國巨頭

近些年，全球主要國家加大對跨國巨頭反避稅行為，而此次「2號文」的出台預熱也是如此，主要針對大型跨國企業。

2016年1月，谷歌已向英國政府納稅監管部門補交1.3億英鎊（折合人民幣約12億元）的稅款，並同意未來承擔更大的納稅負擔。而此前星巴克、微軟、蘋果、匯豐也被其他國家指控避稅。而2015年蘋果也在中國補繳了關稅款4.52億元及滯納金0.65億元。

唐恩亮表示，「2號文」中具體的披露文件都有不同的門檻。比如，需要披露國別報告的跨國企業為企業集團的最終控股企業，其中該企業上一會計年度合併財務報表中的各類收入金額合計可能會超過50億～55億元，目前文件尚未披露，這一金額還不確定。

他認為，這個門檻設立其實也是與BEPS第13項行動計畫相銜接。根據第13項行動計畫，新的國別報告範本不適用於在前一財年綜合收入低於7.5億歐元的集團。7.5億歐元相當於人民幣55億元。

「稅務機關設立這個門檻的初衷，就是想豁免中小型跨國企業報告的義務，大部分的跨國企業符合豁免條件。而那些大型跨國企業和有大量關聯交易的跨國企業成為今後審核的重點。」唐恩亮稱。

普華永道中國內地及香港轉讓定價服務主管合夥人原遵華表示，稅務機關已經開始利用大數據，來對跨國企業進行監控和預警，這對反避稅來講，是一項很有威力的工具。

各國深化全球稅收合作

作為2016年G20峰會支持性配套活動之一，第十屆稅收征管論壇大會2016年5月11日～13日在京舉行。

中國國家稅務總局局長王軍與加拿大、印度、以色列和新西蘭稅務局長一起簽署了《轉讓定價國別報告多邊主管當局間協議》（下稱《協議》）。根據《協議》，簽署國承諾將自動交換跨國企業集團按照各國國內法要求編制的轉讓定價國別報告。截至目前，協議簽署國已達39個。

中國等國簽訂《協議》，正是落實BEPS專案第13項行動計畫，該計畫要求跨國企業根據統一的範本向相關政府提供其在全球範圍內的收入、經濟活動以及納稅分配情況。

上述論壇大會公報稱，《協議》的簽署將進一步提升跨國公司資訊透明度，推動BEPS第13項行動計畫所制定的國別報告標準得以統一、快速實施，以便稅務機關更加全面了解跨國集團的經營架構，並確保資訊的保密性與恰當使用。

安永國際稅務服務大中華區主管合夥人蔡偉年稱，一國的稅務機關只掌握跨國企業在本國分支機構的情況，很難獲得跨國企業在其他國家經濟活動、利潤分配等資訊，也因此很難判斷其在本國納稅是否合理，資訊的不對稱可能讓一些跨國企業實現逃避稅。而中國等國加入《協議》後，未來39個簽署國可以實現跨國企業資訊互換，比如中國可以拿到總部在澳大利亞的大型跨國企業的分國別報告，這個報告將披露跨國企業在各國雇員人數、稅前利潤、關聯方等核心資訊，資訊對稱可以幫助稅務機關更好地打擊跨國企業逃避稅。