金岩石

万科控制权之争是一场典型的“宫斗”，堪称现代版“芈月传”。华润-宝能-万科管理层三方都可以被称为“野蛮人”，而两个门内的野蛮人（华润和王石）至今还不愿意承认，门外的野蛮人（宝能）已经占了上风！

就在董事会在门内开会的时候，与会董事们似乎还没有意识到门外的“野蛮人”才是第一大股东，持股比例已经接近25%。如果万科的股价再下跌，“潮汕帮”若有人以独立第四方的身份增持10%的万科股票，与宝能系近25%股份合计达到约35%，董事会任何决议都会被宝能系及其一致行动人轻松否决，实际控制权即刻转移。

本文将从公司治理体制的角度，谈一谈现代企业制度的“内部人控制”。

什么是“内部人控制”？

现代公司治理的核心是财产信托，董事会是受托人，所谓“职业经理人”只是董事会雇佣的代理人，与股东并没有直接的信托关系。这个制度起源于欧洲“黑暗的中世纪”，是教会以上帝的名义汇聚信徒资产，行使信托责任，在实践中将上帝变为虚拟产权人，而使教会成为实际控制人。

基于历史的教训，公司法人制度构建了股东会+董事会+管理层的“三权分立”，相互制约，但在理论上有可能产生六种控制模式。除三权分立的“三权”之外，还有三个：大股东控制董事会；董事会和管理层结盟；大股东与管理层结盟。公司“内部控制人”的权力之争来源于公司治理本身的制度安排，并没有统一的标准化模式。所以宝能系代表以第一大股东的身份指责万科管理层的“内部人控制”，并要求罢免管理层和董事会的核心成员，这只是一种股东的意见，并不是股东的权力。……