孟若凡

(安徽财经大学 工商管理系，安徽 蚌埠　233030)



浅议转型经济时期中国国有企业公司治理的问题及对策

孟若凡

(安徽财经大学 工商管理系，安徽 蚌埠233030)

摘要：在经济转型时期，我国国有企业公司治理内部机制和外部环境都存在着各种不适应市场发展的问题。其中公司治理内部机制中国有股权过于集中，董事会、监事会监督机制不完善，独立董事数量过少，没有充分发挥监督职能，缺乏债权人的保护机制。公司治理的外部环境中主要问题有：资本市场缺乏健全的法律机制的监管与保护、没有公平的市场竞争机制、法律体系不完善等。为了实现经济转型时期我国国有企业现代化改制提出了完善国有企业的股权结构，完善董事会、监事会机制，完善资本市场和经理人市场，完善法律体系等建议。

关键词：经济转型；国有企业；公司治理

一公司治理的相关综述

改革开放以来，特别是20世纪90年代以后，我国掀起了市场经济的浪潮，开启了中国特色的市场经济的转型，在这一时期，我国股份公司得到较大规模的发展。由于长期以来中国的历史及体制的累积，国有经济在中国的经济发展中占有主导地位，公司治理问题作为国有企业进行现代化改制的一个核心所在，在经济社会中一直是一个比较前沿的热点问题。为了实现在新型经济下国有企业的可持续发展，就要建立新时期下的国有企业公司治理制度。[1-2]

所有权与经营权的分离是现代企业的一大特征，公司治理问题则是在经营权与控制权分离的情况下进行的监管组织行为，防止经营舞弊，为股东及利益相关者维权的行为。对于公司治理概念的界定国内外的学者尚且没有统一的意见，吴敬琏认为公司治理是一种由所有者、董事会、经营者协同工作的组织结构；梅耶(1984)的定义是为了利益相关者包括股东管理层以及员工的利益服务的一种制度安排。在拥有双重代理成本的企业中，企业有动机从内部治理机制和外部治理机制来完善建立合理的公司治理机制来解决这两类委托代理问题，降低代理成本，保证股东及利益相关者的利益。[3]我国经济进入转型期，国有企业现代化改革成为焦点，我国学者对于转型时期的公司治理进行了多角度的研究。许成钢、皮斯托(2003)认为转型经济中公司的发展仅仅依靠法律是不够的，并且西方国家的成功经验也是只有一定的适用性，需要根据自己的实际修正；张秀烨在2010年提出了公司治理规制可按董事会、管理层、债权人等的权利义务以及公司章程和内控这一框架进行规制；沈艺峰等(2004)阐述了我国对于中小投资者的法律保护从对地方政府政策法规的依赖到依靠信息披露的规范，这三个阶段也代表着我国公司治理随着市场化经济的实践发展。白重恩等(2005)认为在中国市场不成熟的情况下仍需关注公司治理结构以及经理人市场的有效性。总体来说，国内外学者对于公司治理的研究成果比较丰富，但是对于经济转型时期的公司治理的关注度不足，经济转型期中各项机制都不甚健全，阻碍了公司治理的发展，阻碍了经济的进步，因此加强对于转型时期公司治理的思考具有理论与实践意义。

二中国转型经济下国有企业公司治理存在的问题

1.内部治理机制特征。

(1)大股东机制。

我国上市公司股权集中度较高，尤其是国有控股企业，第一大股东的持股比例几乎都在50%以上。在国有控股公司中大股东的监督激励机制有着独有的特色，首先，在国有企业中委托代理关系繁琐，由全体人民到国务院到各级政府到国有资产管理部门，最后再委托给企业的代理人，这种代理关系是由政府下达，不是依赖市场决定的，而且代理链过长造成代理成本过高；[4-5]其次，大股东对经理人的内部监督是公司治理内控的基础，然而国企的大股东有时并不以企业利润最大化为目标，因此也就失去了对管理层监管的动机，这就造成了经理人的徇私；国有企业的大股东有着天然的政治关联性，由于这种政治干预，国有企业很难通过有效的公司治理在经营权与所有权分离的情况下保护股东的权益。

(2)国有企业经理人市场。

青木昌彦(1992)提出，国家想要在转型市场经济中平稳发展，在现代企业制度中有经验有能力的经理人是不可缺少的人力资源。然而我国的经理人市场一直存在很多问题，其中国有企业尤为突出，国有企业的经理人很多都是在政府中担任职务，由政府任命而不是市场化聘用，这就导致管理层更多地追究政治指标，从而忽略了企业利益的最大化；另外我国经理人的市场化不成熟，没有建立健全的外部经理人竞争机制，因此国有企业经理人往往缺乏危机感，而且竞争机制的缺失也导致经理人的监督机制只是依靠内部监督缺乏外部监控。[6]再就是我国国企经理人的薪酬普遍偏低，激励机制很难起到作用。

(3)董事会特征。

董事会机制在转型时期的中国仍在探索、修正和改革中，董事会和监事会组成了中国企业的董事会结构，同时也是内部控制的重要组成部分。在国有企业中董事会的对于管理层的监管机制失灵，因为管理层不是主要追求企业的长久持续发展，而是为了职务晋升片面追求短期绩效；对国有企业中独立董事的独立性也持怀疑态度，独立董事的数量不够，在中国这种“关系”社会中难免出现独立性不强；另外，关于独立董事方面缺乏相关的法律法规监督机制以及舆论声誉机制来约束独立董事为自己的失误负责，履行自己的职责。国有企业公司治理中董事的信息披露不够全面，不够具体，无法让投资者真实有效的了解公司的财务状况和经营成果。[7]

我国国企中监事会并没有发挥应有的作用，很多监事会成员独立性不够，监事会成员中没有职工代表，监事会成员很多直接由政府指派，甚至是高管人员的下级，这种监事会就完全形同虚设。

另外，在转型经济下，公司法并没有明确规定对于债权人的保护机制，如董事出现职务失误造成损失时是否要对债权人进行赔偿，也没有完善的破产保护程序。在机构投资者问题上存在着规模较小，股权集中度不高，流动性较强等特征，因此机构投资者很难在转型经济中协助企业进行公司治理(高明华，2010)。

2.公司治理外部环境。

只研究公司董事会、监事会、股东等内部治理变量解决不了双重代理的问题。只有外部公司治理环境和内部治理机制相结合，双管齐下才可以有效地提高公司治理水平，外部治理环境主要包括法律，资本市场及市场竞争机制。

改革开放以来，国有企业一直在经济体制改革的推动下进行改制，我国资本市场的发展完全是转型经济、政府推动的，是为了促使国有企业的现代化改革服务的，但是其发展时间短，发育不成熟。上交所和深交所的高交易量导致的经济证券化飞速增长，这种增长可能就是对应着配套服务机制的相对滞后；国有企业改革中出现的历史遗漏问题导致资本市场的运作程序不够规范，各种证券公司，基金公司在中国刚刚起步，发挥的作用有限；[8]对于资本市场的监督受行政化的影响，不够规范透明；股票市场繁荣和证券市场的低投资率使资本市场结构不均衡；资本市场缺乏健全的法律机制的监管与保护。我国转型时期的市场经济并不是成熟的市场经济，不存在“完全竞争市场”机制，产品市场竞争不充分，较强的政府干预无法实现资源的有效配置，市场经济不够规范，不能公平的竞争使得管理者更多的倾向投机行为。[9]另外像石油、化工、矿产、电力等国有垄断行业享有很大的政策优惠，管理层没有危机意识容易懈怠，同时也不利于市场的公平竞争。公司治理的外部治理环境包括各种相关的法律法规，像公司法、证券法以及企业使用的会计政策法律法规相对于西方发达国家完善的公司治理法律体系不够健全。

三完善转型经济下中国国有企业公司治理结构的对策建议

为了加快转型经济时期国有企业的公司治理改制，建立现代化股份制企业，针对上文中我国国有企业存在的问题从以下几点提出一些建议。

1.完善国有企业的股权结构。

进行产权结构的改革，降低国有企业中的国家控股份额，改变“国有股一支独大”的现象，发挥市场的机制把政治和企业分开。[10]有计划有布署有选择地减持国有股，有意识地引进社会保障、商业保险、证券投资等机构投资者，积极建设公平公正的产权交易，为机构投资者提供公平的市场环境，使他们加入到国有企业的公司治理当中来 ，丰富股权结构的多样化。加强股票市场的建设，确保国有企业的股份在证券市场中的流通股比例增加。转型时期作为国有企业的大股东—政府，要确保国有资产的运营、管理、重组、优化配置，政府的职能要到位。

2.完善董事会、监事会机制。

完善对于董事会职权界定的法律法规，做到权责分明，切实行驶监管机制。增加独立董事的数量，保持独立董事的独立性，规定独立董事的选聘机制，贯彻累积投票制，建立声誉机制及优胜劣汰的市场竞争机制，给独立董事进行期权激励等。董事会要对公司的经营成果及公司盈利状况等财务指标和公司治理指标进行充分的披露，提高公司的透明度，加强了社会大众的监督。[11]

优化监事会结构，除了股东外，监事人员的选取也要包括来自职工和银行等外部监事成员。同时也可以通过选择认真负责有专业能力素质的专业人员来提高监事会监督能力。加强监事会的职能，加大监事会的权利，如可以对董事会成员提名、聘任、罢免，设立设计委员会，对董事会编制的财务报表进行审核。确保监事会成员不担任国有企业中的行政职务以提高其独立性，建立完善的激励惩罚机制，给与一定的股权奖励，同时也要对造成的损失负赔偿责任。

3.完善资本市场和经理人市场。

要完善转型时期国有企业公司治理结构需要有能够发挥监管评价职能的资本市场的支撑。加强规范的证券市场建设，相关的法律体系建设，进行充分的信息披露。建设一个规范化的资本市场，规范股票市场的运作，加强资本市场的调节能力，加强市场监督约束。

我国国有企业经理人往往是行政任命，应该加强市场选拔机制，把国企管理层推向市场，使他们产生危机感，激励他们更多地把精力放在如何经营企业上来。充分发挥经理人薪酬激励机制的作用，采取以年终红利为主的短期激励和以股权期权激励等长期激励相结合的方式，国企经理人薪酬与市场挂钩，考核标准与企业经营绩效挂钩，充分重视经理人的工作环境，个人成长以及个人发展。完善对于经理人的内外部监督机制，如董事会、监事会、资本市场、机构投资者和相关的法律体系，建立一个独立于政治之外的、公平的、市场化的经理人市场。

参考文献

[1]吴凡，卢阳春.我国国有企业公司治理存在的主要问题与对策[J].经济体制改革,2010(5)：25-26.

[2]陈齐芳.国有企业公司治理结构存在的问题及其改进[J].企业经济，2011(12):40-42.

[3]郑小华. 中国国有企业公司治理结构研究[J].中国图书馆学报，2010(5):39.

[4]郭媛媛.国有企业公司治理现存问题及对策研究[J].中国物价，2013(7)：86-88.

[5]孔陆泉.改善国有企业公司治理的问题探讨[J].现代经济探讨，2012(1)：60-63.

[6]王春东.健全国有企业公司治理的对策探讨[J].经济研究导刊，2014(7):21-23.

[7]陈雪曼.国有企业公司制存在问题分析及对策[J].科技与企业，2012(1)：135-137.

[8]李晓宇.内部审计对国有企业公司治理的作用探讨[J].审计园地，2014(1)：82.

[9]郑鲁艳.浅谈内部审计对国有企业公司治理的作用[J].集体经济，2011(7)：164-165.

[10]王玉兰.大型国有企业内部审计研究——公司治理与国家治理视角[J].企业管理，2013(2)：68-70.

[11]赵世芳.我国国有企业资本结构的现状及其治理结构的改进[J].商业现代化，2014(5)：60-63.

Class No.:F276.1：F276.6Document Mark：A

(责任编辑：郑英玲)

Problems of Chinese SOEs Corporate Governance During the Period of Economic Transition

Meng Ruofan

(Department of Business Administration, Anhui University of Finance and Economics, Bengbu, Anhui 233030，China)

Abstract：In the period of economic restructuring, corporate governance of state-owned enterprises does not adapt to the changes of market demand, such as the Board of Directors, the Board of Supervisors mechanisms are inadequate, the number of independent directors dose not fully play their functions. The main problems in the corporate governance in China are the lack of a sound legal system of regulation and protection of the capital market, and the legal system of the market competition mechanism is not perfect Improving the ownership structure of the state-owned enterprises, the board of directors and the board of supervisors mechanism are necessary, and the capital market and the manager market should be perfected.

Key words：economic transition; state-owned enterprises; corporate governance

作者简介：孟若凡，在读硕士，安徽财经大学2014级。

文章编号：1672-6758(2016)07-0058-3

中图分类号：F276.1：F276.6

文献标识码：A