陆勤 郑世卿

央企酒店资产分离重组模式探析

陆勤 郑世卿

在分析央企酒店资产分离和重组可选择模式利弊的基础上，本文提出以培育我国酒店产业竞争力为目标指向，尝试设计四步骤分离重组模式，组建数家以网络化布局、规模化经营和品牌化运作为特征的央企和民营酒店集团，并以此带动国有酒店资产整合和内资酒店市场结构优化，培育酒店产业的国际竞争力。

央企酒店资产分离重组模式选择

央企酒店资产分离重组的模式选择不仅事关数千亿元国有资产的产权改革，更事关数千家酒店企业的生存与发展，关系到数以万计的职工福利。如何通过一系列制度设计来实现国有资产保值增值、职工福利改善和企业良好运营的多重目标至关重要。

一、分离重组的价值取向

自2010年国资委正式宣布将推进央企酒店资产分离重组后，推进速度异常迟缓，源于来自各方的阻力。明确分离重组的价值取向，有利于形成推进分离重组的合力。

1．分离重组的经济学分析

央企酒店资产分离重组从根本上讲就是产权改革。新制度经济学认为，产权安排直接影响资源配置效率。从微观层次来讲，央企酒店资产的分离重组是为了明确央企主业和辅业经营范围，改善和提升主营业务和酒店业务的经营效率，这也是国资委的推进此事的主旨。而酒店资产重组后也有利于降低交易成本，提升专业分工程度，这将提升资源配置效率。

央企的公司治理过程中的所有权不是由作为所有者的“国家”直接行使的，而是由代表国家出资的政府部门代为行使，故而存在多重委托代理行为，增加了交易费用，扭曲了激励机制。在央企酒店资产领域，委托代理长度更长，因此需要通过分离重组最大限度地缩小多重委托代理的长度，减少多重委托代理的层级，这也将有助于资源配置效率的提升。

2．分离重组的价值取向

央企酒店资产分离重组的目的在于主业“甩掉包袱”，做大做强，那么分离出来的酒店资产是否可以通过重组实现富有竞争力的新的主业？一个不可忽视的事实是：占据我国星级酒店总数的15%的央企酒店资产的分离重组方式对比重约为40%的国有酒店资产整合具有示范意义，进而会对比重80%的内资酒店的市场结构产生重大影响。因此，央企酒店资产分离重组不能仅仅视做央企内部主业与非主业的分离，而应该视做培育我国酒店业国际竞争力的难得契机，充分利用此次契机实现我国酒店业市场结构的重塑，推进我国酒店业的国际竞争力的提升。

以培育酒店业国际竞争力为央企酒店资产分离重组的价值取向，将实现国有资产的保值增值，将实现企业员工的就业与福利提升，更有希望塑造数个以酒店为主业的大型央企，加速推进我国酒店业走向国际的进程。在分离重组过程中，央企、政府和市场的三方博弈无法回避。根据奥尔森集体行动的逻辑，央企易于形成小集团，具备分利集团的所有性质，有动力通过游说活动获取租金或者垄断利益。因此，在制度设计上要设计一种制度，在降低这种阻力的同时提高剥离重组后的酒店的公司治理能力和市场竞争力，更要促进市场的有序健康发展和竞争效率。

3．酒店产业竞争力分析

针对特定产业，测度其国际竞争力的显性指标主要有两个：其一是市场占有率；其二是产业盈利能力。我国酒店业资产比重不足20%的外资酒店获取80%的利润，这一数据充分反映出我国酒店业的国际竞争力不强，经营绩效堪忧。国内学者普遍认为是中国饭店业“小弱散差”为特征的市场结构直接导致市场竞争的同质化和白热化，进而导致其市场绩效低，微利甚至亏损运营。中国饭店业集团化管理比例不超过10%，而美国和欧洲的饭店业集团化比例高达80%和50%。哈佛学派“结构（Structure）－行为（Conduct）－绩效（Performance）”分析范式（即“SCP范式”）肯定市场结构对市场行为及其市场绩效的单向影响，因此推进中国酒店集团化是提升产业国际竞争力的有效途径。而央企酒店资产分离重组为中国酒店集团化提供了契机。

央企隶属国资委，能够突破行政壁垒，实现全国布局。央企酒店存量巨大，数量至少在2500家以上，且很多酒店由于城市化进程而占据较好的区位。因此通过现有央企酒店资产的存量调整，就可以形成数个资产上规模的酒店集团。更为重要的是，央企酒店资产的分离重组对整个国有酒店资产的分离重组具有示范意义，进而直接决定整个行业未来的走向。

二、分离重组可选择模式分析

分离重组是一件事情相互关联的两个环节。分离过程考虑的重点是各方利益，而重组过程考虑的重点则是未来的经营绩效。而双基金驱动模式则是将分离与重组合二为一。

1．分离模式分析

国资委规定的分离方式为国有产权无偿划转、协议转让、市场转让等方式，这基本上涵盖了国资分离的可选择方式。利益相关者分别为受让方、出让方和被转让酒店。

（1）无偿划转。无偿划转这种分离方式由于不需要资产评估，不涉及国有资产流失问题，操作起来简单易行，因此无偿划转是国资委常用的分离方式。对于受让方来讲，无偿划转使得受让方直接获得资产注入，若不考虑长远经营则是最好的方式。对于出让方来讲，无偿划转则是利益的流失。拥有非主业酒店资产的部分央企可能既想通过无偿划转方式来分离部分负债较重经营不善的“包袱”资产，又想通过协议划转或者市场转让来收回投资甚至获得较高溢价。对于被转让酒店而言，由于央企酒店资产大部分长年以来对央企主业的依赖程度较高，一旦没有主业的支撑其经营将面临巨大风险，酒店将很有可能失去稳定的客源支撑，更将失去主业对其的资金支撑。无偿划转后虽然能降低未来经营中出现呆坏账的可能性，但是相对业务份额损失和资金支持而言弊远大于利。

（2）协议转让。协议转让是出让方和受让方就职工安置、债权债务处理、企业的发展等问题进行协商，达到双方都比较满意的结果后转让，受让方需要支付转让成本。央企建酒店有其历史必然性。在服务社会化程度不高的年代，央企有规模化的食宿服务需求，因此自建酒店是当时的最佳选择。现在服务社会化程度很高，央企不必自营酒店，但是央企仍有上规模的食宿服务需求。与此同时，央企酒店对央企的依赖度很大，短期内斩断酒店与主业的业务联系可能导致酒店经营难以为继。以协议约定被转让酒店仍为原隶属央企提供服务，但是独立核算，不再具有从属关系，央企获得部分利益补偿，酒店也得以稳定经营，这是较为理想的分离模式。而受让方虽然需要支付必要的转让成本，但是其获得的酒店资产仍低于市场价格，且酒店经营可以实现平稳过渡，有利于以较低的成本实现重组。

（3）市场转让。市场转让是将央企酒店资产拍卖。酒店业具有其特殊性，所需投入资本量较大，投资回报周期长，通过经营产生的利润一般10年左右才能冲抵投入资本。因此市场转让的实现需要市场上足够潜在买方的支撑。央企酒店资产规模很大，更不易为有限的市场需求所消化。在国资委出台相关文件之前，已经有一些央企尝试将非主业酒店资产在产权交易所挂牌，但挂牌转让的成功案例很少。对于出让方而言，市场转让可以使得出让方获得数量可观的收益，但是实现的可能性较小。对于受让方而言，市场转让需要受让方支付资产价格，且酒店经营投资回报期很长，受让方除非具有较强的资本实力，一般难以承受，也是市场转让难以成功的原因。如果以低于市场价值的价格出售，国有资产会部分流失。

综上所述，协议转让可以使得酒店与原归属央企继续服务关系，又有利于产权的顺利转让和职工的安置，是较为理想的分离方式。

2．重组模式分析

国资委在2010年的文件中仅提及一种重组方式，即重组到以宾馆酒店为主业的优势中央企业。除此之外，部分央企在企业内部整合酒店资产，形成专业化酒店管理集团，比如中石油的阳光酒店集团。而民营酒店集团也希望分一杯羹，以期迅速建成布局全国的酒店网络。分析可选择的重组模式，有益于探寻出发挥央企酒店资产的作用的可行办法。

（1）重组到具有专业化优势的央企。这样的重组方式可以迅速实现酒店主业央企规模的扩大，但并不能保证酒店资产的有效经营。主业中涵盖宾馆酒店的央企不过5家：港中旅集团、华侨城集团、中粮集团、中化集团和南光集团。而7成以上的央企拥有酒店资产，资产规模据估计至少达到1000亿元人民币，酒店数量至少为2500家。这种重组模式利弊分析如下：

从酒店资产规模方面，5家以宾馆酒店为主业的央企拥有酒店和管理的酒店共计不超过150家①该统计以5家企业网站最新报道为依据。港中旅目前拥有管理权的集团独资、合资、合作酒店以及委托管理的酒店近80家。华侨城目前拥有超过40家酒店。中粮集团旗下的凯莱国际酒店管理有限公司有16家不同星级的酒店。中化集团拥有12家运营和在建豪华酒店。南光集团拥有8家酒店，管理1家酒店。，且其中含有为数不少的经济型酒店。因此这种重组模式无异于“蛇吞象”，让5家只有不足200家酒店的企业去重组2500家酒店，不能低估其整合吸收这些资产的能力，但也不能低估其“消化不良”的可能性。且这5家央企的酒店资产规模也相差悬殊，情形各异。

从酒店品牌讲，港中旅旗下有维景品牌，华侨城有华侨城品牌，中粮旗下有凯莱品牌，而中化集团不参与管理，南光集团主要在澳门。维景、华侨城和凯莱从品牌上讲尚不能与国际酒店品牌相抗衡，即使是在本土酒店品牌中也不能称为最佳。央企酒店资产数量众多，涵盖各个星级，包括度假村、会议中心、培训中心等多种业态。而华侨城以主题酒店为主，凯莱聚焦在高星级，维景则涵盖星级、商务和经济型。用这三个品牌冠之以全部央企酒店资产，既不利于这些资产的经营，也不利于三个品牌的自身定位。

从企业经营讲，我国酒店业目前竞争相当激烈，央企酒店资产整体经营业绩不佳，这还是在有央企主业支撑的情况下，一旦完全斩断酒店与央企的业务联系，其经营将经历一个为期不短的阵痛期，大量酒店经营的资金缺口很有可能会使得旅游主业央企不堪重负，影响其健康发展。

（2）部分央企内部组建酒店集团。不可否认，部分主业非酒店的央企内部酒店资产规模超过5家以酒店为主业的央企，比如中石油旗下的阳光酒店集团目前拥有各类酒店50余家，分布于国内一二三线城市和重点旅游风景区，还拥有和管理境外酒店资产。虽然可以保证酒店经营的延续性，但是这样的重组方式最大的弊端是未从根本上斩断与主业的依赖关系，酒店资产很难做大做强，也无法真正让酒店资产实现网络化、集团化和品牌化运作，更不能实现国资委“甩掉包袱，轻装上阵”的初始目标。更为关键的是这种重组方式对未能内部组建酒店集团的央企而言意味着权益的损失，这会成为重组的巨大阻力。

（3）民营酒店集团吸纳央企酒店资产。在央企酒店资产分离整合的消息出台后，诸多民营酒店集团都表示出巨大的热情。这种重组方式的好处在于可以为酒店资产注入民营企业的活力，有利于央企酒店资产的盘活与做大做强。但是必须注意到资产所有权的转让是难以实现的环节，一方面是央企酒店资产规模巨大，民营企业难以投入巨量资金购买产权，这也是诸多央企酒店资产挂牌却未能成功出售的根本原因；另一方面，产权交易中会发生国有资产低价出售的可能。

3．双基金驱动模式分析

双基金驱动模式的核心思想可以概括为：同一基金管理人管理的两个系列基金，分别为由投资人以现金出资形成的系列基金组成的资金池和央企以宾馆酒店出资形成的系列基金组成的资产池。资金池与资产池互相驱动，资金池通过直接投入、发起子基金、联合收购等多种方式，为酒店产权完整、装修改造、员工安置、转型开发、资本证券化等一系列整理和运作过程提供及扩展资金来源；资产池为资金池提供优秀的项目来源。按照此模式，央企非主业宾馆酒店将经历两次退出：第一次是名义上退出，从央企账面资产转移到了央企投资账下；第二次是实质性退出，直接通过资本证券化、转型开发等途径，到达最终需求人，产权、股权、人员问题一次性得到解决。

和传统的国有产权无偿划转、协议转让等方式相比，该模式具有更强的操作性，但却难以形成央企酒店的聚合效应。“成熟一家，推进一家”的操作模式无异于将2500家酒店通过双基金化整为零之后再重新组合，由此可能造成的一个结果是进一步降低酒店业的集团化程度，而追求各方利益的平衡的结果则可能导致产业集中度的进一步下降。与此同时，由于很多央企酒店资产经营绩效不佳，很有可能产生的一个结果是优质资产被抢购，而大多数资产则无人问津，进而导致央企资产分离重组无法彻底实施。最后，化整为零的分离重组模式涉及大量的职工安置问题。

三、央企酒店资产分离重组模式设计

兼顾各方利益的模式则无法聚焦产业竞争力，以产业竞争力重塑为目标的分离重组模式则利益各方缺乏驱动。笔者设计以下模式，分四步走完成央企酒店资产的分离与重组，以培育产业竞争力为价值取向，最大程度兼顾各方利益。

1．纵向整合同类项：设定标准，塑造主干

所谓纵向整合同类项是以每个央企内部整合为主，这是分离重组的第一步。比如中石油旗下的阳光酒店品牌，中粮集团旗下的凯莱酒店品牌，华侨城旗下的华侨城酒店品牌，港中旅旗下的维景酒店品牌等。在整合的基础上，确立一定的标准（比如以5000间客房为标准，此规模可以进入世界酒店200强），在此标准之上的央企酒店可以作为独立的酒店集团继续存在，在此标准以下的央企酒店资产则被分离。要说明的是，整合的目标是形成数家大型国有酒店管理集团，而非一家。港中旅、华侨城以旅游和酒店为主业，应继续将酒店做大做强。阳光、凯莱等具有世界酒店业200强基础的央企也成立酒店集团。如此一来，央企层面应该可以形成5～10家大型酒店管理集团。

运用这样的方式成立酒店集团有利于我国酒店业集团化程度的提升，同时这些酒店资产原来就在同一央企内部，有着正规的管理通道，因此整合较为容易。这些大型酒店管理集团为整合接收平台，形成央企酒店资产整合的主干。

2．横向整合同类项：网络补强，充实主干

对标准以下的央企酒店资产进行横向合并同类项，即按照星级与分布进行整合。比如，五星级为第一类，四星级为第二类，三星级为第三类，一二星级为第四类，招待所为第五类，度假村为第六类。通过横向整合，确认各类酒店资产的数量、分布、规模等。

在此基础上，与主干类酒店管理集团的定位做结合，补强其在特定市场的网络化布局力度。比如港中旅定位为旅游酒店，就吸纳接收旅游城市的中高档酒店，以三四星为主体；凯莱以度假型酒店为主体，主要吸纳接收度假村资产；阳光以高星级酒店为主，则吸纳一二城市的高星级酒店资产。而遍布各地的招待所则可以成为经济型连锁酒店品牌的整合对象。

主干酒店集团由此完成自身在全国范围内的网络化布局，同时也实现自身规模的迅速提升和集团化运营。在整合吸收这些资产以后，主干类酒店管理集团应该能达到世界100强酒店企业的规模，并且彼此之间客房规模差异不大，资产规模大致相同，使得这些酒店集团能站在同一起跑线上，为日后考核提供依据。

特别要说明的是，主干类酒店集团也将不再隶属于原来的主业央企，而成为新成立的以酒店为主业的央企，但是可以与原来的主业央企保持业务联系，而不再存在隶属关系。

3．资产打包定向租赁：鲇鱼效应，激励骨干

即使实现主干类酒店管理集团在全国中心城市的网络化布局，央企酒店资产仍有剩余，尤其在经济发达的地区与经济落后地区这两端。

央企酒店资产之所以运营不佳是因为其缺乏竞争意识，如果仅仅从这一家央企划归另一家央企，其竞争观念不会有大幅改善。近年来民企和地方国资酒店集团正在兴起，但是受困于资金限制和行政区划而无法实现全国布局。将剩余的酒店资产打包定向租赁给这些酒店管理公司，以较为优惠的租金和较为长期的期限出租，帮助这些酒店管理公司以较小的资本成本迅速实现在全国的网络化布局，使得它们与央企主干类酒店管理集团处于同一起跑线，形成鲇鱼效应，激发央企酒店管理集团提升业绩，这是非常有益的。目前在沿海地区已经有民营酒店集团通过租赁的方式经营国有酒店的案例，取得较好的经营绩效，并以较低成本实现集团化，因此这样的方式可以加大推广力度。

在租赁方选取上，要以品牌影响力为第一标准，以有利于形成中国酒店管理品牌为第一目标。在国资酒店管理品牌中，首旅、锦江、金陵和粤海等都是可以选择的租赁方。在民营品牌中，开元、君澜、金科、汉庭等酒店都是不错的选择。通过收取租金，这些酒店资产将获得资本收入，国资委仅仅需要设立资产管理部门即可，在避免经营亏损的同时还能获得租金收入及土地溢价。而民营酒店品牌则以较低的资本成本获得酒店规模化和网络化管理的良好发展态势。

可能还有部分资产不具备租赁价值，则可以将资产出售，其土地的价值较为可观，可以以此和租赁收入建立产业基金，用于央企酒店的改造提升和安置职工等用途。

4．经营进入正轨后退出：谋求上市，减持退出

从本质而言，酒店业属于竞争性行业。央企酒店资产是历史遗留问题，通过分离重组使之进入经营的良性轨道之后，国资可以退出该领域。退出的方式是谋求上市，逐步减持，实现企业的社会化。这样的退出方式既能使得企业经营不受影响，又能使得国有资产不受损失。

通过以上四个步骤，央企酒店资产分离重组基本上可以实现在央企内部形成5～10家大型酒店管理集团，通过定向租赁方式有助于本土酒店管理集团做大做强，再形成5～10家大型酒店管理集团。如此一来，世界酒店100强中可以形成20到30家中国本土酒店集团，我国酒店产业的市场结构也将由此而发生根本改变，集团化程度和产业集中度得以大幅度提升，有益于本土酒店品牌走出国门，走向世界。

四、四步骤模式优劣势分析

四步骤分离重组模式有以下五大优势：第一，全面解决央企酒店资产问题。该模式将全部央企酒店资产分类处理，或重组，或租赁，或出售，不遗留任何未处理的酒店资产。第二，充分利用契机推动各类酒店集团发展。不仅考虑央企内部酒店集团，更将地方国资和民营酒店集团考虑在内，充分利用央企酒店资产分离重组的契机推进我国酒店业的集团化进程。第三，建立产业基金推进日后经营。资产打包定向租赁产生的租金收入和部分资产出售获得资金共同组成产业基金，为各个央企酒店集团的日后运营提供资本保障，为其升级改造、品牌打造和业务扩展提供充足资金，有利于央企酒店集团的经营稳定。第四，保持酒店与央企主业的业务联系力求分离重组过程中酒店经营的稳定。第五，设置退出方式利于国资保值增值。酒店是竞争性行业，国资退出势在必然。但是以经营不善的状态退出必将导致国资流失，而经营进入正轨后通过上市退出则可以有利于国资保值增值。

四步骤分离重组模式也有其明显的劣势：第一，分离方式主要是无偿划拨，但是强调与原主业的业务联系。无偿划拨导致的最大问题是央企缺乏利益驱动，需要行政手段强制推动。无偿划拨后酒店资产与原主业的业务联系能否保持存在一定的变数。部门利益不应该成为改革的阻力，更不应该阻碍产业竞争力的培育。该模式改变了酒店资产与所有央企之间的隶属关系，也可以在一定程度上利于分离的推进。第二，央企数量不降反升。按照国资委的规划，央企数目应该越来越少，而按照四步骤模式可能会形成多个以酒店为主业的央企集团，从而使得央企数量增加。但是这种增加是暂时性的，待到经营进入正轨将通过资产证券化退出，从而使得央企数量下降。第三，分离重组可能导致员工安置问题。由于部分央企酒店资产租赁或者出售，将导致部分员工需要重新安置。但是主干类酒店员工无需安置，补强类酒店员工仅需更换所属企业，也就意味着央企酒店员工中大部分不必安置，小部分员工的安置也是央企酒店资产分离重组的必要成本。

五、结语

综合对比四步骤分离重组模式的利弊，该模式具有较强的可行性。该模式充分利用央企酒店资产分离重组的机遇，以较小的成本促成央企、地方国企和私营企业三个层面全面推进酒店业集团化进程，将从根本上改变我国酒店业的市场结构，进而改善市场绩效，有助于产业发展进入良性循环。因此，四步骤分离重组是充分利用央企酒店整合的契机培育我国酒店业竞争力较为理想的模式。

1．吴敬琏著：《当代中国经济改革教程》，远东出版社2010年版。

2．康怡：《央企酒店剥离新路径产业基金边走边看》，《经济观察报》2012年2月27日。

3．陈岩鹏：《国新公司拟整合央企酒店资产》，《华夏时报》2012年6月11日。

4．邵兵：《央企酒店重组出路何方？》，《商业文化》2010年第7期。

5．郑言成：《央企酒店辅业剥离搁浅》，《新产经》2014年第1期。

6．吴单：《国资委：打响央企非主业资产整合“第二枪”》，《企业改革与管理》2010年第4期。

7．李贤海：《经营权分享：国有酒店市场化的现实选择》，《湖北社会科学》2009年12期。

8．王志钢：《中央企业非主业酒店类资产剥离新模式》，《国企》2011年12期。

［责任编辑：徐元明］

F270．7

A

1009－2382（2016）12－0059－05

陆勤，南京旅游职业学院高级经济师（南京211100）；郑世卿，上海社会科学院应用经济研究所博士（上海200020）。