谷玲

PPP模式中项目公司运作的相关法律问题研究

谷玲

目前我国PPP模式推广运用尚处于探索期，许多项目已进入落地实施的阶段，但是由于还没有完整地经历一个项目的全生命周期过程，所以项目实施遇到的困惑和难点更多的是以预估的方式存在的。PPP模式中项目的全生命周期体现为项目公司（SPV）从设立、运行到终止的全过程。文章通过分析项目公司全生命周期运作中的法律问题，提出PPP模式中项目公司需要进一步规范运作的地方。

PPP；项目公司；运转；法律问题

一、PPP模式中项目公司（SPV）的设立

PPP（Publ i c-Pri vat e Part nershi ps）是指政府和社会资本合作建设社会公共服务产品的一种模式。PPP模式下所营建的公共服务产品是由政府与社会资本方所组建的项目公司建设并运营的。根据财政部所制定的《PPP项目合同指南（试行）》规定：“项目公司是指依法设立的自主运营、自负盈亏的具有独立法人的经营实体。项目公司可以由社会资本出资设立，也可以由政府和社会资本共同出资设立。但政府在项目公司中的持股比例应当低于50%，且不具有实际控制力及管理权。”由此可以看到PPP项目公司的基本属性。

（一）关于出资比例的设置

《公司法》中对于股东出资比例并没有明确的限制性规定，因此“一元钱”公司在实际中也存在。在PPP模式中对于股东的出资比例一般没有明确的规定，只有在《PPP项目合同指南（试行）》中规定政府方出资比例为0-49%，也就是说项目公司可以由社会资本方独资设立或者由双方合资设立（其中政府方的占股比例不超过49%）。……