贾红娜

西北政法大学，陕西　西安　710063



伪造股东签名的股东会决议效力

贾红娜

西北政法大学，陕西西安710063

摘要：本文通过研习实务中对于伪造股东签名形成公司决议的案例，理顺各地法官的审理思路，分析其对案件的定性和适用的法律依据，总结这类案件的处理与法律、法理不符之处，并结合其他各国和地区对于瑕疵决议的立法救济，区分瑕疵的不同类型，指出我国公司法第22条的不足，给予其完善建议，以期能够达到科学审慎判断各种决议瑕疵情形，公平合理地作出判决。

关键词：决议瑕疵；股权转让；不成立

现行公司法第22条规定了公司瑕疵决议的救济方式，伪造股东签名形成公司决议而产生的纠纷在实践中屡见不奇，那么只有无效、可撤销两种效力情形是否可以全面涵盖公司决议中出现的问题？以伪造股东签名的股权转让决议为例，在审判实践中，各地法官的处理思路是，认为此种转让是成立的，只是效力待定，然后法官会根据案件事实找到一些法条依据进行确定，使其有效或者无效。具体而言：

一、判决无效的情形

一般的思路有三种，一是认为股东签名被伪造，导致股东的股权被转让与法律规定相悖而无效；二是适用合同法第48条，认为伪造股东签名的人属于无权代理而无效；三是适用民法通则第55条，认定为意思表示不真实，那就属于违反法律的强制性规定，所以该股权转让当然就属无效了。

这种处理结果与法律是不相符的，原因在于：此处并不属于意思表示不真实，因为被伪造签名的股东并没有意思表示，没有签名，就个人意志的体现。……