张小兰

【摘 要】随着所有权和管理权分离的公司治理结构的建立，股东提案权是股东可以参与到公司治理的一个重要权利，股东提案权制度是股东在一定条件下可以就公司管理和运营等方面向股东大会提出议案，使中小股东更加积极的参与到公司经营管理，增加对公司的信心。因此针对股东提案权这个话题的讨论就显得至关重要，本文通过整理分析西方国家较成熟的提案权制度，从提案权的实施和审查等方面来探索可以改善我国股东提案权的建议。

【关键词】提案权制度；中小股东；审核

现代公司的管理模式最显著的特征就是管理权与所有权相分离，股东大会虽然依然还是公司的最高权利机构，但是股东并不直接参与公司的治理，而是由股东大会的任命的董事会来对公司进行管理。由于存在信息不对称以及利益不一致性，很多时候股东很难真正的行使对公司的管理责任，关于这点贝利和汉斯早在1932年就曾提出：“事实上，从所有权中分离出来的经济权力的集中，已创造出许多经济帝国，并将这些帝国送到新式的专制主义者手中，而将所有者贬到单纯出资人的地位”。

随着董事会控制股东会的事件多次出现以后，各国开始针对如何更好地体现和保障股东对公司的实际控制进行研究，并制定了相应的法律，使得股东在股东大会上的实际发言权有了改善。但是，新的问题又随之出现：存在大股东实际控制公司的现象，并且同时也存在利用提案制度来提高投资者的期望值以期套利的一些现象。……