韩业斌

(盐城师范学院经济法政学院，江苏 盐城 224051)

国内的近代中国董事会制度研究多为概括论述，对南京国民政府时期股份有限公司董事会的法律规定和运行情况尚无直接涉及。笔者在此将探讨南京国民政府时期公司法对董事会和董事长的最早规定。

一、民国公司法关于董事及董事会的规定

1.董事的产生。董事的选任可以分成四种情况:第一，从清末公司律开始，近代中国公司法一直坚持董事自股东中选举产生。公司律规定股东需要持股十股以上才有资格当选为董事，公司条例规定董事自股东中选举产生。1929年公司法继承了这一规定，同时在公司法施行法中针对许多公司在实践中仍然规定股东需要持有一定比例的股份才有资格当选董事情况做出了适当限制，要求凡以股数为标准规定董事、监察人被选资格时，在董事，其股银不得超过资本总额千分之三;在监察人，不得超过千分之一。1946年公司法仍然坚持了上述规定。第二，关于董事人数。清末《公司律》规定董事至少三人，《公司条例》没有规定，1929年公司法规定公司董事至少五人，并在《公司法施行法》中规定，公司董事名额原定不足五人时，应于公司法施行后六个月内补选足额，并至主管官署报部备案。1946年公司法仍然减少至三人，并且规定，董事须半数以上在国内有住所。第三，1946年公司法在上述规定的同时，又规定了政府和法人为股东时董事产生的情形:“政府或法人为公司股东时，其所得董事之人数应按所认股额比例分配，以公司章程定之。……