周立

摘 要：在目前经济下行、三期叠加的形势下，小微企业股权变更现象逐渐增多，而作为资金提供方的商业银行，这种股权变更极有可能对银行信贷资产带来风险隐患。因此，如何合理控制和防范上述风险，成为商业银行信贷业务风险防控的关键所在。

关键词：小微企业；股权变更；商业银行；风险防控

受实体经济增速放缓、三期叠加等诸多因素影响，当前我国小微企业面临较大生存压力，由于其处于产业链的低端，产品技术含量普遍不高、附加值低，导致其盈利能力和盈利的持续性状况堪忧。随之而生，小微企业股权转让现象近年来渐呈抬升趋势，进而给商业银行信贷资产安全带来风险隐患。

一、小微企业股权变更的形式

当前小微企业股权变更的形式趋向多样化，比较常见的类型有以下三种：

（一）企业整体的收购、合并与分立。该类包括法人代表、实际控制人以及其所有股权的变更，是变动最大的一种，很可能涉及企业名称与公司章程的改變、上下游客户的变化甚至主营业务的变化以及伴随可能产生的关联交易与关联占用的关联风险，极易对商业银行信贷业务产生较大风险。

（二）大股东收购小股东的股份。这一类属最普遍的股权变更形式，且多属于企业的内部操作，比较隐蔽，银行较难及时掌握。倘若，借款企业未及时向银行反映，一般要到额度授信或贷款申报、企业提供新的公司章程时，股权变更情况才可能被获知。

（三）股东将股权转让给公司其他股东或第三人。该类又分为两种情况，一种是股权受让人股份相加超过了原实际控制人的股份或者实际控制人直接转让股份，企业出现了实际控制人的变更；另一种只涉及股东名称的变更，股权的控制情况并未发生改变。

二、小微企业股权变更带来的潜在风险

（一）股权的整体变更使企业发生了实质性的改变。目前，大多小微企业内部约束机制不健全，管理方式粗放，企业的生产经营、采销网络、资金回笼等一般由法人代表或实际控制人一人把控，一旦企业出现实际控制人变更后，企业整体战略方针、经营理念、甚至主营业务、产供销渠道等都发生了根本性变化，等于授信主体变更，在这种情况下，原先制定的约束性条件与授信管理要求很难制约企业，如果银行不及时调整信贷策略，信贷资产的安全性很难保证。

（二）企业股权的整体变更，可能使银行被动卷入出让人与受让人有关债权债务关系的利益纷争之中。在股权整体出让过程中，出让人与受让人因所处地位不同，对资产、负债与所有者权益的认定会有不同的理解。在双方争执和博弈中，作为企业债权人的银行，其授信资产的安全性将可能受到威胁。对作为企业新的实际控制人的股权受让人而言，出于自身利益考虑，其对原企业债务的承接越少越好，容易产生逃废银行债务事件。

（三）在企业股权变更之中，大小股东之间的矛盾极易影响企业经营，威胁信贷资产安全。小微企业的经营与财务方面存在诸多弱点，尤其在大股东收购小股东股份的过程中，由于各方利益主张，股东之间往往产生矛盾，对企业的经营管理造成不良影响。企业股东作为企业的知情人，对其的“命脉”了如指掌，对企业而言，往往是最致命的一击。

（四）未重新办理连带责任保证，将削弱新的法人代表或实际控制人还款意愿。目前，为了保证授信资产的安全，商业银行对小微企业的信贷批复中一般会明确企业法人或实际控制人承担个人连带责任保证担保。假若企业股权变更，银行又未及时与新的法人签订个人的连带责任保证合同，一旦企业出现风险，银行的债权维护将陷于被动局面。

（五）股权转让协议签订后，未及时进行工商变更登记的股权转让，有可能使银行面临较大的法律风险。企业进行股权转让后，可能由于未支付或部分支付股权转让金，没有及时进行工商变更登记，也未及时将该信息及时向银行披露。作为债权银行在不了解企业的股东变化情况下，一旦原实际控制人在股权变更后仍在相关授信合同上签字与盖章；或者银行接受了未经工商登记部门登记备案的公司章程，而认可了新的法人代表在相关授信文本中签字，都会带来一定法律风险。

（六）信息不对称，难以全面知晓股权受让人的资金来源情况。当前企业自身流动资金紧张，所以在收购股份中较多采用银行融资、资本运营、小额贷款公司借款甚至高息融资的方式取得股权，而小额贷款公司信息披露制度的欠缺以及高息融资的隐蔽性使商业银行很难掌握股权受让人具体负债情况，给信贷资产的安全性带来了较大的风险隐患。

三、股权变更风险隐患的应对之策

（一）企业在商业银行开立结算账户时，客户经理需严格审核其开户资料的真实性与合法性，防止企业将股权变更前的营业执照、法人代表信息及公章等无效资料开立账户。

（二）在企业贷款存续期内，如遇借款企业的控股大股东股权转让或控股大股东未变更但实际控制人已发生变更等事项，按“实质重于形式”的原则，应当认定企业股权发生重大变更，要立即约谈相关当事方，并与新的法人代表或实际控制人尽快签署个人连带责任保证担保，以及补充风险缓释措施等管控措施。必要时重新对企业进行调查评估，按新授信主体重新发起贷款申报。

（三）由于企业涉及股权转让后，新的公司章程必须经工商登记部门登记备案后才能生效。企业向银行申请贷款时提交的营业执照、公司章程、股东会决议等资料时，银行应对借款人贷款申请资料进行审核。在办理信贷业务时，要求企业出具的公司章程上必须盖有工商登记部门的查询章，且必须是原件，以此证实公司章程的真实性。

（四）商业银行与授信客户签订的《借款合同》中，明确规定了借款人发生合并、分立及股权转让等行为，必须事先征得贷款人书面同意，如银行认为借款人股权的变更对授信资产的安全性产生了影响，可以根据合同条款宣布贷款提前到期。

（五）关注股权变更背后的非财务信息。在实际工作中，了解到企业股权变更的背后有的是夫妻关系的解散、兄弟姐妹的矛盾导致的财产分割。小微企业贷后管理要更多关注实际控制人个人的情况，应以股权变更作为预警信号，客户经理应加强对其的认知与敏感性分析，加强对该类风险的识别能力。

（六）对于其它股权变化情况的，客户经理应加强贷后管理与实地走访频率，关注股权变动对企业生产经营、高管人员稳定性的影响，适时调整信贷策略。

（七）企业在一年内发生两次或两次以上股权变更的，反映出企业经营管理层的不稳定性，应将该企业直接纳入预警监测范畴，强化风险管控措施。（作者单位：建设银行湖南省分行）

参考文献：

[1] 张彬.论变更登记对有限责任公司股权转让效力的影响.法制与社会，2009年第26期

[2] 李戈军.股权变更与股东和公司的关系.商场现代化，2005年第26期

[3] 郑艳丽.论有限责任公司股权转让效力与相关文件记载的关系——新公司法视角下的理论与实践分析.当代法学，2009年第1期

[4] 洪迪昀.公司股权转让中的风险负担与风险防范.长春教育学院学报，2011年第5期