曹承铖　何红渠

摘 要：与企业管理不同，公司治理实质上是在解决委托代理冲突问题的同时，设计出内部各层级组织的管理与控制的有机系统和相关制度。文章由公司治理的理论探索、起因、对象、模式和目标五个部分构成，重点强调了企业的各方利益相关者对公司治理的影响，并对典型公司治理模式进行了简要描述。

关键字：公司治理；利益相关者；公司治理模式

一、关于公司治理理论的探索

1932年，由Berle和Means共同提出公司治理的概念，指出其致力于解决所有者与经营者之间的矛盾利益冲突，使所有者与经营者的利益达到统一。1995年，布莱尔指出公司治理是有关公司控制权与剩余索取权分配的整套法律、文化和制度性安排。1996年，Shleifer和Vishiny提出公司治理指的是在企业的所有权和经营权分离的情况下，投资者与上市公司之间的利益和分配关系。1997年，我国成立第一个公司治理研究中心，并于2001年推出《中国公司治理原则》。2008年，我国上交所推出公司治理指数，强化了股价与公司治理的关系。治理主体从初期的“政府”作为治理主体，

到20世纪90年代中期的股东作为治理主体，演进到现在以股东治理为主、兼顾各利益相关者的典型“经济型”治理主体。

二、公司治理的对象——企业的各种利益相关者

1.股东。股东的权利由董事会代理，其主要权利包括资产受益权、表决权、股票转让权、获取信息的质询权和建议权、参与公司剩余财产的分配权以及公司章程规定的其他权利。股东作为企业的出资者，通常被认为是企业最直接的受益者和最密切的关注者，是企业风险的最终承担者。

2经营者。经营者在事实上承担者企业的经营风险，对企业的经营发展情况负责，实际上控制着企业的运作。经营者向企业投入了更多的人力资本和专用性管理才能，对企业有更大的依赖性，处于难以转移的风险之中。经营成果的不确定性使得经营者在理论上拥有对企业剩余要求的权利。

3.技术人员。随着市场经济的发展，知识、创新、技能渐渐地成为了公司运营中的重要角色。而拥有这些才能的人——技术人员，就靠着人力资本的不断增值来获得自身利益。传统的“资本雇佣劳动”的观念在很大程度上无法适应当今瞬息万变的市场，取而代之的则是人力资本凭借其对公司运作的重要性来获得企业的相应权利。于是，技术人员被考虑到公司治理的范围内。

4.员工。作为企业最真实的建设者，员工一直都是股东和经营者共同关注的对象。怎样使员工保持较高的积极性，如何充分发挥员工的最大潜力，当工资达到一定水平后，怎样才能树立员工对企业的主人翁意识？对于员工而言，自己的利益要通过何种方式得以保障，这些问题都使得员工这一企业的缔造者纳入公司治理体系中。

5.债权人。在经营者与所有者的利益冲突中，债权人占据着特殊的地位。一方面，债权人与所有者之间有着资金运用上的冲突关系，当自由现金流出现后，债权人希望能够抵偿债务，所有者希望分配股利，经营者则可能希望扩大规模。三者之间的冲突关系使得他们的权利相互制衡。另一方面，股东可能利用债权人来约束管理者的行为。通常，为了进一步控制资金的使用，债权人在借出资金时会制定严格的条款，借以管理经营者对资金的使用情况，限定管理者行为。这同时也使得管理活动透明化，但可能会对公司的长远决策产生负面影响。

6.机构投资者。机构投资者拥有较为完善的信息、比较专业的知识、较大的投资规模、较强的博弈能力、较丰富的资产和能力等特点。机构投资者的持股达到一定比例后，就有充分的动机介入公司管理者行为，而且凭借着各种优势，机构投资者的“声音”显然非常“管用”。同时，相对独立的身份使得机构投资者能够更有利的制约大股东或管理者的独裁专制情况。与此同时，小股东也希望引入机构投资者来保障其利益。相对客观的动机和足够能力的统一使得机构投资者以特殊的身份出现在公司治理体系中。

7.政府。基于我国的特殊情况，上市公司大多数由国有企业改制而来。因此政府对于企业的控制模式就成为了一个重要问题。政府作为一个强势地位的抽象化主体，必须依靠指定人员对企业的管理行为进行理论监控和法律约束。这就使得管理者与股东之间的利益更难以协调统一，股东权利更不易得到保障。此外，政府作为税收的征管者和产业政策的制定者，对企业的财务状况也拥有特殊的控制权。种种利益的牵连是的政府这一特殊主体成为了公司治理研究中必须考虑的因素之一。

此外，有些国家还引进了独立董事来参与管理行为，金融机构为了保证资金安全和收益稳定也会对企业决策产生影响。综上所述，在管理者与股东的利益冲突过程中，各种利益相关者被纳入公司治理模式中来，并在不同程度上影响着企业的管理行为。衡量什么，得到什么；没有衡量就没有管理。财务指标作为一种结果性指标，具有可操作性，但易造成短期行为。各种利益相关者在考核公司管理行为时应同时考虑驱动绩效实现的关键因素，短期行为与长期行为相结合使用，考核过程和结果，把握控制重点。

三、公司治理的模式——几种典型模式介绍

1.股东至上模式

这种模式认为企业的出资者——股东拥有对整个企业的绝对权力，是企业的所有者。股东大会是企业的最高权力机构，对企业的一切事物拥有治理权。股东按照各自的出资比例分别享有相应的权利。在此模式下，管理者被股东大会所聘用，具体经营企业的日常管理行为，但权利受到限制，是公司治理的对象，服务于股东和企业。企业的其他利益相关者也只拥有少部分权利，无法进入公司决策治理的范围内。股东以外的利益各方更像是在为股东“打工”，而并不会为企业的中长期经营发展做出建设性的贡献。这种模式主要存在于部分中小企业和民营企业中，表现为董事长忙碌地奔波工作，经历却像个秘书一样跑腿。随着企业的不断壮大和各利益相关方的参与，股东至上模式渐渐被改善并逐步推出理论和实践的发展。

2.共同治理模式

（1）英美模式。再强调自由化经济的英美国家，在公司治理的理论研究中也注重依靠市场等外部力量，通过市场化的自由竞争机制约束和控制管理者行为。如给予管理者一定份额的股票，并在几年内对股票进行“封冻”，不允许管理者随意抛售股票。或者将管理者的薪酬制度与贡献毛利挂钩，而不是简单的会计利润的百分比，因为贡献毛利是在变动成本法下计算得出的，可以避免管理者依靠存货等虚增会计利润的情况。在监督管理者行为方面，英美模式主张引进执行董事和独立董事，通过市场的监督和各利益相关方的行为反应来抑制管理者的不当措施。英美模式希望通过自主化的市场运作激励高层管理人员，并在衡量其业绩方面发挥作用，被认为是“市场监控式”。这种模式可能会导致股权过于分散，使股东不易控制管理人员，容易产生“强势管理层”的现象。

（2）德国模式。属于“内部控制型”，也被称为“股东监控模式”或“双重董事会模式”。它着重于内部控制制度的完善，通过监事会和董事会的双重力量加强对管理者的监督，以提高经营的效率效果，增强财务报告的可靠性，为利益相关者提供合理保证。它强调优化管理框架和内部环境，实施风险评估，改进业务流程，增强控制措施，加速信息沟通质量，并实行监控测试。具体措施如做到收支两条线，不相容岗位界限分明，审核批准程序透明化，实行职责分工控制、全面预算控制、会计系统控制、绩效考评控制、内部报告控制等一系列控制活动。德国模式下，董事会和监事会的成员中应包括职工或职工代表，监事会成员与管理层成员互不兼职。这种模式虽然试图客观地将各利益相关者纳入公司治理体系中，但可能会由于监管人员对公司运作模式的不熟悉而做出错误决策，也不利于管理者才能的充分发挥。

（3）日本模式。事实上，日本基本沿用了德国模式中的治理思想，强调内部控制的重要性。同时，日本提出了“相机治理”的概念，加大了银行对企业的监管力度，形成了具有典型特点的主银行体系。所谓主银行是指某企业接受贷款中具第一位的银行称之为该企业的主银行，而由主银行提供的贷款叫作系列贷款，包括长期贷款和短期贷款。企业与主银行之间在融资、持股、管理和信息交流等各方面都有着密切联系。在日本模式中，银行作为大股东，拥有较大份额的股份，并且控制着企业的融资渠道，进而对管理层行为实施有效地影响。日本的企业中，股权更倾向于法人，而较少向个人集中，法人之间也会相互持股，企业之间联系较为紧密，形成“命运共同体”。但这可能会导致企业之间形成“共谋”，如果出现问题，则更不易监管。这些特征就形成了日本企业中所特有的公司治理模式。

出于我国特殊情况的考虑，国有企业内设党委书记一职，并下设党支部。监事会的地位得不到提升，使监事会处于一种尴尬的境况。设立独立董事的企业，独立董事的身份并不能完全独立，独立董事也不了解公司的内部运作。各种现实情况的特殊性，使得我国的公司治理模式仍处于探索阶段，同时也为相关方面的研究提供了机会。比如，在公司治理理论、规范达到一定程度的基础上，如何通过治理模式的创新提高公司治理的有效性将是新的研究方向。

参考文献：

[1]李维安.现代公司治理研究[M].北京：中国人民大学出版社，2002.

[2]王寿君，齐中英，曹利战.中央企业公司治理结构设计研究[J]，管理评论，2013，（12）

[3]马连福，石晓飞，王丽丽.公司治理有效性与治理模式创新[J]，南开管理评论，2013，16（6）

[4]谢珺.股权集中结构下的公司治理文献综述[J]，财会通讯，2012，（36）

作者简介：曹承铖（1989- ）男，汉族，湖南澧县人，硕士研究生，工作单位：中南大学，研究方向：企业战略管理；何红渠（1964- ）男，汉族，湖南长沙人，教授、博士生导师，工作单位：中南大学，研究方向：企业战略管理