● 赵兴

现代企业合伙人制度的三种模式

● 赵兴

内容摘要五花八门的合伙人制度中，只有基于合伙人理念设计的才是真实合伙人制度。因为各个行业的不同特点，这些合伙人制度设计得各有不同。本文结合对行业特点以及现在面临的问题分析，通过案例分析人力资本型企业、互联网企业以及处于转型期的传统企业设计的合伙人制度的不同。

关 键 词合伙人制度 人力资本企业 互联网公司 转型 传统行业

赵兴，佐佑管理顾问公司顾问。电子邮箱：zhaoxing@zuoyou.com。

合伙人、合伙企业最早为人力资本型企业所特有，例如投资、咨询行业。但从2013年《中国合伙人》的上映开始，合伙人突然引起了人们的热议，大家发现从房地产行业龙头万科推出的事业合伙人、到互联网巨头阿里巴巴的湖畔合伙人、再到爱尔眼科疯狂扩张背后的合伙人制度，各行各业，处于不同阶段的企业，都在推出自己的合伙人计划，推陈出新。

面对这纷繁芜杂的合伙人制度，不经要问，什么才是合伙人制度？什么是合伙理念？这些企业的合伙人制度究竟是基于合伙理念设计不同形式的合伙人制度；还是披着合伙人外衣，本质上缺乏合伙理念，只是变相的股权激励亦或是政策套利的闹剧？同时可能会问，这些企业大部分都是公司制的，为什么能用合伙人制度呢？那么，我们首先就需要区分一下法律意义上的合伙企业与管理概念中合伙人制度，以及什么是合伙理念。

一、法律意义上的合伙企业与管理概念中的合伙人制度

1.法律意义上的合伙企业

法律意义上的合伙企业是指自然人、法人和其他组织依照《中华人民共和国合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。这是相对于公司制而言的一种企业的组织形式。

法律意义上的合伙人包括普通合伙人和有限合伙人，其中普通合伙人是企业的管理者，无民事行为能力不能担任普通合伙人，对公司债务承担无限连带责任。有限合伙人以其出资额为限对企业债务承担有限责任；企业的管理由普通合伙人负责，有限合伙人不参与企业经营活动。当合伙人离开企业时，企业会以市场价格强制回购其股份。而公司的股东除非主动卖出股票将一直是公司股东，享受分红权。

2.管理概念上的合伙人制度

管理概念中的合伙人通常已经超越了法律意义上合伙人的概念，合伙人不同于股东，他是参与公司经营，并与公司一同成长，共同承担风险与收益的人。管理概念的合伙人制度实质上是一种企业的治理机制，是企业管理层的一种权利结构。这是企业从“资合”走向“人合”，可以尝试的一种开放的机制。合伙人制度通过相同经营理念的人组织起来，建立起事业共同体，将人力资本与物质资本结合，共同推动企业的创新与发展。公司经营、发展的走向不再仅由资本投票，而是由这个事业共同体里的人集体决策。事业共同体里面的人，就是管理概念中的合伙人，他们有一致的经营理念，一起对经营、对公司发展负责，并且这些人应该是流动的，对公司有持续贡献的人。合伙人制度也不是简单的股权激励，这是一个责权利匹配的开放机制，激励最合适的人来参与公司经营。

3.合伙理念

对于不管是法律意义上的合伙企业还是管理概念中的合伙人制度，可以看到的就是合伙人间需要有一致的经营理念，并且这些人可以进入和退出的，只有对企业有持续贡献的人才可以成为合伙人。合伙人要协商一致要签订合伙人协议，按照合伙协议享有权利，履行义务。而其中的一致经营理念就是合伙理念——打造一个动态、开放的平台，激励员工参与其中，与公司一同发展，而不是简单分配利润的福利制度。对于只是做了股权激励、员工持股的合伙人制度，只是新瓶装旧酒，缺乏开放的合伙理念，本质仅仅是长效激励或者利润分配而已。

从五花八门的合伙人机制中，根据行业特点以及其现在面临的不同问题，梳理出了三种形式的符合合伙理念的合伙人制度。

二、合伙人制度的三种模式

(一)由专业人员经营，人力资本撬动物质资本的有限合伙企业模式

使用这种合伙企业模式的企业多为人力资本型企业，例如投资、咨询、律师、TMT等行业。

1.这类人力资本型企业特点及面临问题

人力资本型企业的最大特点就是这类企业以“人”为主，这类企业轻资产运营，员工才是这些人力资本型企业的最大资产，最重要的就是高素质的专业人才，离开了人企业就没有价值。并且这些企业里的人可替代性差，更注重的是发挥人的主观能动性之后的团队合作，起到一加一大于二的作用。资本在这类企业中反而属于次重要的因素。

人力资本型企业由于其鲜明的特点，所谓成也萧何败萧何，其成功源于人，创始人的业务能力和专业素质是这类企业能发展壮大的最大因素。但同时发展的最大瓶颈也是在人，当企业发展到一定的规模，创始人不在有那么多精力对企业的发展面面俱到，也会受到个人能力的局限。这是问题就表现的三个方面：（1）难以跨区域拓展业务，创始人精力及资源有限，难以顾及外地项目；（2）规模到一定程度之后停滞不前，创始人不再能对公司的发展面面俱到；（3）核心人员流失严重，人才的上升通道有限，没有了晋升空间，以及许多核心人才得不到相应的责权利。

前两个问题产生的原因在于没有合适的人，而第三个问题则是因为留不住人。因此这类企业的首要目标就是把人才聚拢，并把行业内最优秀的人才留下。因为采用合伙人制度就成为了人力资本行业解决上述问题的其中一种方式。

2.高盛的合伙人制度

人力资本行业中合伙人制度最为著名的代表——高盛是华尔街最后一家保留合伙制的投资银行，尽管其1988改组成为股份制公司，但其合伙人制度在它的发展中起到了重要作用。高盛在全球范围内有将近20000雇员，但只有1.5％的雇员可以晋升为合伙人，这也是华尔街从业者梦寐以求的荣誉之一。但这些合伙人需要承担公司业务下滑、虚假经营的无限连带责任，这样的压力使得合伙人更加注重经营风险控制以及产品质量。同时合伙人的收益与企业绑定在一起，使得企业高速成长的时候，合伙人也能获得超额收益。

国内现在多数的私募股权投资基金采用的有限合伙企业组织模式，有限合伙人出超过90％的资金，分享约80％的收益。而普通合伙人作为公司的经营者，只出少量资金，享受约20％的收益，同时享受管理费等经济收益。使得经营者可以撬动上百倍的资金为其所用，具有专业能力的经营者（一般合伙人）与出资者（有限合伙人）的联合是人力资本与物质资本相结合。

3.人力资本型企业合伙人制度的特点

这类企业多采用有限合伙企业组织模式。有限合伙企业分为一般合伙人（GP）多为行业内高素质的专业人才，只少量出资，负责企业的经营。有限合伙人（LP）作为主要出资人，但不参与企业经营，一般拥有较多的社会资源，可以为企业协调社会资源，助力企业发展。

如果采用公司制，企业的投票权往往由资本决定，股权决定发言权。在人力资本型企业中，企业实际经营者，如果想控制公司，就只能增加自己的出资份额来提高发言权和收益，这样就无法发挥资金杠杆的作用。这样的合伙人制度主要特点如下：

（1）激励与责任的对等。一般合伙人与有限合伙人间的分红比例按照合伙协议约定分配收益，而不是单纯根据出资额来分配利润。使得经营者与出资人间的收益得以根据合伙人协议合理分配有了制度的保障。同时由于一般合伙人是企业的所有者，需要对企业承担无限连带责任，因此能自我约束控制经营风险。同时经营者的利益也就与企业捆绑在一起，激励其做大企业，并获取超过其资金比例的超额收益。

（2）做成开放平台，激励真正需要激励的人。如果采取公司制，同时一旦成为股东，股东的子孙后代即使没有为公司做出任何贡献，仍然能凭借手中的股份分享公司发展带来的红利。而合伙企业，合伙人不是一个终身的身份，由合伙人组成的事业共同体也是一个开放的共同体，合伙人必须发挥其应用的作用，才能获得合伙人的地位，才能享受到公司增值所带来的好处，合伙人一旦退出，公司会回购其股份，这是强制性的。反之，对于优秀的人，企业也可以吸纳其成为企业的合伙人，使其成为公司的所有者。成熟的进入和退出机制，吸引和留住真正对企业有持续贡献的人。对于人力资本企业来说，在这样的制度下，能激励真正在为公司发展做出贡献的人，避免躺着分红的情况。

（3）对经营者的精神激励。普通合伙人作为经营者，他是公司的所有者，并且获得了相应的责权利。

（二）以控制公司，传承公司文化为目的的合伙人模式

采用这种合伙人模式的企业多为在创业阶段需要大量引进资本的互联网企业、科技创新企业。

1.互联网企业、科技创新企业的特点及面临问题

互联网行业相对于传统行业来说，是一个不创新、不突破就很快会被时代淘汰的行业，从而对于互联网企业来说，最鲜明的特点就是创新，可以说，每个存活下来的互联网企业就带有创新基因的。也体现在其内部的岗位设置、岗位职责都是更加的灵活，甚至没有固定的岗位，也不再规定某个人的固定工作职责，仅仅以团队或小组为单位完成某一项任务。这也使得其能更快的响应用户需求的变化，应对创新的要求。

互联网产品在推广的过程中往往需要花费大量的钱，而此时其盈利模式却不一定清晰，或者在这个过程中产品是不盈利的。因此互联网企业的发展往往需要大量资本的支持，需要进行多伦的融资，从天使轮到A轮、B轮等等。而每一次的融资必然导致其创始人团队股权的稀释，使得创始人团队对公司的控制权削弱。在此次滴滴打车宣布20亿美元的融资之前，滴滴打车和快的打车分别融资超过8亿和7亿美元。粗略算下来，合并后的两家一共融资超过35亿美元。

那么在互联网企业需要大量资本支持的情况下，创始人团队的股权不断被稀释。推出合伙人制度的阿里巴巴截止至上市完成时，阿里巴巴高管团队只持有约13％的股份。他们需要设计一种企业的治理机制以保证对公司的控制权，使得公司的经营理念和文化得以传承。

2.阿里巴巴的合伙人制度

阿里巴巴推出的湖畔合伙人共27人，分别为公司的创始人、与公司一起成长的管理人员以及外部引进的专业管理人才。阿里巴巴合伙人最大的权利是拥有提名简单多数（50％以上）董事会成员候选人的专有权，在任何时间，不论因任何原因，当董事会成员人数少于阿里巴巴合伙人所提名的简单多数，阿里巴巴合伙人有权指定不足的董事会成员，以保证董事会成员中简单多数是由合伙人提名。

阿里巴巴的合伙人不同于股东，其持有公司股份，在退出时将不再拥有合伙人身份但可以保留公司股份。同时，阿里巴巴的合伙人也不同于法律意义上的合伙人，不需要承担无限连带责任。这只是一种公司治理结构，是创始团队掌控公司的一种方式。

3.这种合伙人制度的特点

（1）这是一种公司治理机制，以便创始人团队掌控公司。阿里巴巴的合伙人通过董事提名权控制了公司半数以上的董事，以此间接得到公司的控制权，而不是拥有公司的直接管理权。其主旨是通过制度安排，以掌握公司控制权为手段保证核心创始人和管理层的权益并传承他们所代表的企业文化。

（2）这是一个半开放的机制，合伙人可以进入和退出。阿里巴巴的合伙人并没有人数限制，在满足一定的条件下，超过75％的合伙人投票同意其加入即可，这样保证了坚持公司经营理念，对公司当前及未来发展有贡献的人吸纳到合伙人团队中，使得公司理念可以传承。同样现有的合伙人在一定条件下会退出合伙人关系，通过新陈代谢，使得现有的合伙人有压力，持续对公司做出贡献。这就保证了整个合伙人团队的开放性及相对稳定性。

（3）拥有奖金分配权。阿里巴巴合伙人的奖金分配是在税前以管理费用形式处理，而不同于股东的分红从税后利润予以分配。

现代互联网公司的发展，需要资本的支持。但是大量资本的引进，必然导致创始管理团队股权的减少，对公司控制权的削弱。这样的合伙人模式可以作为管理团队管理手段，在一定程度上使得公司从“资合”走向“人合”，把公司发展需要的物质资本与人力资本结合起来。并且使得公司的走向不再只取决于资本，从而实现创始团队对公司的控制权，以保障公司文化的传承以及避免资本追逐短期利益的行为。

这类企业的合伙人制度是一种公司治理机制，而不是法律意义上的合伙人制度。

（三）以激励员工，激发一线活力为目的的合伙人模式

采用这种合伙人模式的企业多余处于高速发展期间需要大量引进人才或者处于转型期需要留住人才的传统企业。

1.这些企业的特点及面临的问题

这些企业都是在传统行业中，并且都是“求变”的企业，不管是主动求变还是被动的求变。希望通过某种机制来提高员工的参与度，激活一线活力，提高效率。

因为房地产行业白银时代，行业整体利润率下降，人才流失日益严重。在转型的关键点上，需要管理上的精细化和制度创新，激励职业经理人和有效解决人才流失问题。而爱尔眼科则处于快速扩张阶段，需要大量的吸引大量的人才来与公司一同发展。同时需要激发一线活力，提高运营效率

2.万科、爱尔眼科的合伙人制度

万科2014年5月28日正式推出事业合伙人、项目跟投机制。共有1320位员工自愿成为公司首批事业合伙人，其中包括郁亮在内的全部8名董事、监事、高级管理人员。万科的事业合伙人制度除去防范门口的野蛮人的作用不说。同时万科的项目跟投采用“核心员工强制跟投，全员项目跟投”的模式，要求项目所在一线公司管理层和项目管理人员必须跟投，其他员工选投。在累计经营净现金流回正后分批次进行分红。项目清算的时候退出，中途不能转售，不能退出。万科项目跟投第一单深圳嘉悦山项目税前回报率高达72.4％。

由于项目公司管理层和项目管理人员，是项目的直接经营者，这一项目跟投制度使其成为公司的老板，项目就成了自己的事业。因为现有的激励机制并不能培养员工的主人翁精神，项目跟投制度把项目直接经营者与公司利益捆绑一起，成为事业共同体，风险、收益共担，同时激发组织效率与活力。

项目跟投制度是一个半开放的机制，首先强制管理层跟投进行风险控制，使其利益与公司利益捆绑，风险收益共担。另外可以让其他员工选投，给机会别的员工参与，使得认同一个事业的员工都参与进来，打造事业共同体。实质上是内部创业的一个变种，使得员工变成了一个个项目的老板，绑定了员工与公司一同成长，风险共担利益共享。

爱尔眼科的“合伙人”制度是指以公司下属子公司作为合伙企业的普通合伙人，负责合伙企业的投资运作和日常管理。核心人才作为有限合伙人出资到合伙企业，享有合伙协议及章程规定的权利，履行相应的义务。成立有限合伙企业，与公司一同出资新建医院，在新医院达到一定盈利水平后，公司依照相关证券法律、法规，通过发行股份、支付现金或两者相结合等方式，以公允价格收购合伙人持有医院股权。

这一模式对于公司来说，二三级城市建立连锁医疗机构时主要采取的是复制成功样本的模式， 即以内部成功案例为模版， 增设新网点，在节约资源的同时亦可快速实现盈利。同时以较低的成本吸引大量优秀人才。而对于其中的骨干人才来说，作为医院的合伙人，其实就是医院的所有者，其利益与医院的利益是一致的，能在更大的程度上激发骨干人才的活力。同时这是一个开放的机制，有能力、认同公司事业的员工都可以变成医院的合伙人，可以在公司提供的平台下创业发展。

其实质是公司提供平台，吸引人才参与，打造一个事业共同体，在这个里面资源共享，高效激励。爱尔眼科近年来利用合伙人机制，不断复制，快速扩张。

3.这种合伙人制度的特点

（1）员工参与度高，强调员工的参与感和管理层对企业的控制权。万科的事业合伙人有1320，项目跟投的参与度更高。身份从原来的“打工者”，变成了“合伙人”。项目跟投这个制度，可以激励职业经理人分享收益、分担风险，同时激励核心一线人才参与项目跟投，激励大家共同把企业做好。

（2）开放的机制，风险共担，激励骨干员工。爱尔眼科在新医院达到一定盈利水平后，公司依照相关证券法律、法规，通过发行股份、支付现金或两者相结合等方式，以公允价格收购合伙人持有医院股权。只要企业获得超额收益，合伙人也能得到较高的汇报。

无论是投资、咨询这些人力资本型企业，阿里巴巴这样的新兴互联网行业巨头，还是万科这样的传统地产企业龙头，亦或是像爱尔眼科这样处于高速扩张阶段的企业。他们的的合伙人制度都是开放、动态的，都有合伙人的选拨、退出机制。并且合伙人不同于股东，只有在对公司有持续贡献的时候才能享受到合伙人制度带来的权利与地位的激励。

三、三种合伙人模式的异同

在这一合伙理念下，由于商业模式和企业基因的不同，带来了不同形式的合伙人制度。在投资这些轻资产的人力资本型企业中，经营者又需要撬动大量资本为其所用。但由于其经营风险增大，一个项目的失败导致公司破产的可能性大为增加，因而需要经营者承担更大经营压力与享受到相应的激励。现在流行的有限合伙企业这一组织模式无疑是可供选择的一种模式。

新兴互联网由于其行业内在就具备了开放的基因，这一点在传统行业是不具备的。从而他们所选择的合伙人制度的形式就不相同，阿里巴巴需要的是创始人团队对公司的控制，保持公司理念的传承。保证公司的文化、理念能传承下去，不会因为资本追逐短期利益而改变公司发展方向。而对于万科、爱尔眼科这些传统行业的企业来说，其本身是不具备创新、开放基因的。因而需要通过一个开放的合伙人机制来打造一个开放的平台，使其的发展更具备开放性。因此在合伙人的选择上，阿里巴巴只是少部分的高管，而万科的事业合伙人、项目跟投制度，以及爱尔眼科的合伙人制度具备更广的覆盖范围。使得更多的员工可以参与到合伙人计划中来，也可以吸引外部认同公司文化的人才加入。选择何种形式的合伙人形式并不存在唯一的最优模式，而是应根据自身的发展阶段、资金与人员规模、管控能力等内部条件，选择恰当的组织形式。

■责编/张新新 E-mail: hrdxin@126.com Tel:010-88383907

Three Patterns of Modern Enterprise Partner System

Zhao Xing
(Zuoyou Consulting of Management Company)

Abstract:Among a wide variety of Partnership, only the one that bases on the concept of Partnership is the real one. The design of the Partnership varies from one industry to another because of different characteristics of the industries. In this paper, combined with the analysis of characteristics and problems the industries face nowadays, the differences of the Partnership between Human Capital enterprises, Internet companies and the traditional companies in transition period will be analyzed by case studies.

Key Words:Partnership; Human Capital Enterprise; Internet Companies; Transition Period;Traditional Industries