海南大学法学院 郭松 王志华 杨悆舟 赵亚琳

浅析公司注册资本认缴制度下债权人的利益保护①

海南大学法学院 郭松 王志华 杨悆舟 赵亚琳

摘 要：2013年我国公司登记注册制度由注册资本实缴制改为注册资本认缴制。从此公司注册资本认缴制作为一种普惠制开启了我国公司注册资本缴付双轨制的时代，但同时也给债权人的利益保护带来了更大的风险与隐患。本文从注册资本认缴制度下债权人的利益保护角度来分析债权人所面临的问题和潜在风险，并从公司内部制度设置、相关法律法规的完善以及诉讼过程中的责任倒置等方面来探索认缴制度下对债权人利益的保护方法。

关键词：注册资本 认缴制 债权人利益保护

1 注册资本认缴登记制度对市场效率及债权人利益的影响

新修改的《公司法》规定了公司在出资形式上，实行注册资本认缴登记制度。即由公司股东(发起人)自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并对缴纳出资情况真实性、合法性负责的制度。这一出资方式旨在激活公司的市场活力和竞争力，发挥市场在资源配置里的基础性作用。而修订前实行的实缴制要求设立者必须在公司账户存足指定的金额方可注册成立公司，这一定程度上限制了资金的流动，以非货币资本出资的还要经过验资程序，这些规定都不同程度上保证了交易安全，使债权人的利益能得到保护，然而这却降低了公司的市场效率。……