安　静　史红丽



伦理视角下公司治理对策研究
——基于董事会伦理探析

安静史红丽

摘要：本文以董事会伦理为逻辑起点，分析以公司治理目标为导向的董事会运行机制理论研究，深入探讨了上市公司在独立董事作用下所暴露出来的治理模式缺陷，最后在建立公司治理过程运行框架的基础上论述了我国在伦理视角下如何改善公司治理困境。

关键词：公司治理；董事会伦理；独立董事；CEO

1.理论回顾

随着公司治理中委托代理成本、“股东至上”原则、信息不对称等问题，引发了社会对道德、伦理问题的关注，理论界和学术界都认识到公司伦理的重要性。将伦理观念纳入公司治理制度的建设之中，不仅可以提高公司的治理效率、降低公司的治理成本，而且可以快速的将伦理导入公司的各层员工，形成有效地自发性治理机制(张世云，薛有志，2009)。董事会作为一个重要的内部控制工具,为公司的权益资本和管理雇佣契约提供了治理上的安全措施(于东智,2003)。对于公司治理中董事会的地位和作用，董事会伦理是公司治理伦理的核心(王世龙，薛有志，周杰，2008)。从上述学者的观点来看，公司伦理研究对企业的可持续发展起到了至关重要的作用。因此，在伦理观念日益被重视的前提下，将伦理文化与公司治理问题相结合，对今后公司治理的有效性至关重要。迄今为止，大多数的学术研究都关注于董事会伦理的内涵、重要性等概念体系上，而对于如何基于董事会伦理来完善公司治理缺乏系统的理论体系。本文将在学者们的研究基础上，从董事会伦理构面进行深层次的剖析，为企业的公司治理的伦理研究提供一个多视角的研究思路。

2.独立董事的非伦理行为

独立董事制度是为解决股东与管理层的内部控制问题产生的治理机制。从理论上来说，独立董事制度能提高董事会独立性、保证董事会运作的公正性和透明度，是维护和保障股东权益的一种制度安排(Hermalin and Weisbach，1988)。在中国，2001年才开始建立规范的独立董事制度，因此在许多方面亟待完善、成熟。就聘任独立董事方面，公司往往受到决策外部性影响，使独立董事在社会关系网络中很难实现有效地监督，在上市公司中，灰色董事实际上与CEO存在社会关系。独立董事选举在一定程度上是CEO为达到个人目的而有意任命或连任与自己有社会关系的人，且CEO权势越大这一现象越明显(刘诚，杨继东，周斯洁，2012)，这就致使独立董事成为了摆设，降低独立董事的独立性和监督力度。就董事会组织结构而言，上市公司的董事会应下设提名委员会作为专门委员会之一，实现对董事和高管人员工作的有效评估，最大限度地发挥独立董事作用，进一步完善公司治理结构，提高董事会的独立性。但我国设立董事会专业委员会的上市公司较少，部分公司缺乏建立公司治理结构的内在需求和动力，提名委员会设立亟待完善。

3.独立董事非伦理行为的对策研究

董事会非伦理行为的存在，不仅影响企业承担社会责任，而且一定程度上不利于社会的可持续发展。将伦理深化到公司制度的改革中，是当下刻不容缓的事情。

按照董事与企业的利益相关性来看，独立董事不参与企业的日常经营活动，通过在董事会中形成决策进行决策制衡。公司中独立董事可能对企业信息了解不全面，或者自身的专业知识不足，容易导致监督、决策失衡。为实现有效地监督，需要从变革董事的选任办法、下设提名委员会等途径来完善独立董事制度。

独立董事受到社会网络关系的影响，鉴于我国“一股独大”的股权结构，独立董事产生于股东大会但实质上是受大股东的制约，缺乏独立性，因此从选聘角度来看，应择声望较高、德行兼备的专业人士担任(不能单纯凭借社会知名度等外界因素)，也可通过公开招聘等形式展开，提高专家的独立性和能动性，通过公开、公正地考评选拔，成为公司的独立董事。公司在寻求优秀的独立董事资源时，要尽量避免“一股独大”、内部人控制等弊端，企业中小股东也应参与到独立董事的选聘中，利用市场化机制实现最优化。对独立董事的专业性和独立性要定期进行考核，确保独立董事的行为绩效对公司产生积极作用。选举中可实行累积投票制，防止大股东利用表决权优势操纵董事选举，在一定程度上避免“一股一票”存在的弊端。从监督作用角度，董事会应下设提名委员会，大多数由独立董事担任，在一定程度上充分发挥独立董事的作用，避免管理层对董事会的操纵和控制，有效地提高董事会和公司的治理水平，由于我国提名委员会制度自2001年《指导意见》才开始形成规范，我国公司法也并未对董事会专业委员会进行规定，因此，应该通过立法来保障提名委员会的设立，明确提名委员会的职能，并完善董事会提名委员会制度。显然，健全的组织架构能够为独立董事进行有效的监督提供先前保障，确保实施行为的有效性。但由于独立董事身份的特殊性，董事间易产生排他性，因此团队间应多加强沟通、开展反思性交流，进一步改善心智模式，实现自我超越，鼓励独立董事积极地投身到企业的愿景、使命中，确保独立董事进行实现有效地监督。

4.结论与启示

以上关于公司治理中，独立董事非伦理行为的问题研究，是基于上市公司治理伦理现状进行的理论研究，随着公司治理体系的发展，公司治理伦理表现形式呈现,为公司董事会发展和公司治理水平提升有所贡献。(作者单位：河南财经政法大学)

参考文献:

[1]马克·施瓦茨，韦斯利·克拉格，迈克尔·霍夫曼.从伦理出发管理危机.商业评论，2013(12).

[2]张世云，薛有志.公司治理伦理的概念体系研究.理论与现代化，2009，(5):84-88.

[3]于东智.董事会、公司治理与绩效.中国社会科学，2003，(3):29-41.

[4]薛有志，王世龙，周杰.董事会伦理研究:一种伦理初探.第三届中国管理学年会——市场营销分会场论文集，2008.

[5]樊浩.《论语》伦理道德思想的精神哲学诠释.中国社会科学，2013，(3):125-140.

[6]韦森.经济与社会.昆仑出版社，2004.

[9]North D C.Structure and change in economic history.New York:Norton，1981.

[10]伯纳德·施瓦茨.美国法律史.北京:中国政法大学出版社，1990.296-297.

[11]于东智，谷立日.公司的领导权结构与经营绩效.中国工业经济，2002，(02):70-78.

[12]Hermalin，B.E.and Weisbach，M.S.“The Determinants of Board Domposition.”RAND Journal of Economics，Vol.19，No.4，Winter 1988，pp.589-606.

[13]刘诚，杨继东，周斯洁.社会关系、独立董事任命与董事会独立性.世界经济，2012(12):83-101.

[14]Roger Martin.Directing for All the Wrong Reasons.商业评论，2006(08).

[15]Hambrick D.C.and D’ aveni R A.，1992，“Top Team Deterioration as Part of the Downward Spiral of Large Corporate Bankruptcies”，Management Science，38(10)，pp.1445-1446.

[16]McFerran，B，Aquino，K，and Duffy，M.How personality and moral identity relate to individuals’ethical ideology.Business Ethics Quarterly，2010，20(1):35-56.

[17]Forsyth，DR.Judging the morality of business practices:The influence of personal moral philosophies.Journal of Business Ethics1992，11(5/6):461-470.