文/张洁 李楠 编辑/张伟

亟待加强的财务公司外汇管理制度

文/张洁 李楠 编辑/张伟

近年来，随着我国涉外经济的不断发展，大型企业集团的财务公司外汇业务增长迅猛，资金跨境规模巨大。调查数据显示，部分财务公司年度外汇资金收付总额可达上百亿美元，日均账户余额则达一亿美元以上。但目前，相关的外汇管理规定尚不够完善，风险不容忽视。

管理中存在的主要问题

系统性外汇管理法规缺失，监管效力亟待加强。财务公司是特殊的非银行金融机构，成员单位可以通过财务公司办理结售汇、申请外汇贷款等各类金融业务。但在现行外汇管理框架下，相关系统性法规不够完善，滞后于业务发展，导致监管效力弱化。一是缺乏针对财务公司的外汇业务管理办法。目前，对财务公司外汇资金的规范管理主要是参照《国家外汇管理局关于发布〈境内企业内部成员外汇资金集中运营管理规定〉的通知》（汇发〔2009〕49号，以下简称49号文）的相关规定执行。但49号文只是对财务公司外汇资金池、即期结售汇等四部分做了基本规定，没有配套的实施细则，涉及具体业务的条款也散落于其他法规中，这既不利于政策的贯彻落实，也不利于事后的监督检查。二是现行政策涉及财务公司外汇业务的部分规定滞后，难以满足企业发展的要求。如成员单位购汇归还财务公司外汇贷款，需符合《国家外汇管理局关于实施国内外汇贷款外汇管理方式改革的通知》（汇发〔2002〕125号，以下简称125号文）的规定。按照125号文，“债务人办理以偿还贷款本息为目的的购、付汇手续时”，“债权人为非银行金融机构的，债务人只能在贷款资金的划出行或其注册地银行办理”。这就意味着只有与财务公司注册在同一地区的借款人才能通过财务公司购汇归还外汇贷款。而实际上，集团成员单位的借款人可能有数百家，并分布于全国各地，但财务公司只有一家。上述规定显然限制了成员单位通过财务公司购汇还贷，推高了企业的融资成本。

需进一步理清银行、财务公司在结售汇审核中的责权问题。结售汇真实性审核是外汇管理的核心部分。财务公司开办结售汇业务时，外汇管理部门也要求其承担对每笔结售汇业务的真实性进行审核的责任，审查并保存相关的材料。但实际检查中发现，出于财务成本考虑，财务公司往往通过与经办银行签订《外汇业务代理审单业务合作协议》的方式，将真实性审核职责委托给相关银行。表面上财务公司利用“代审协议”将审核职责转交给受托银行，但受托银行无法了解集团内资金来源及运用的真实性，仅能审核单证的表面合规性，致使真实性审核流于形式。另一方面，受托银行为避免承担法律风险，又往往在协议中加入免责条款，如“我行审单结果仅作为你公司内部结售汇业务参考，最终决定由你公司自行做出，并承担相应责任。”在这种情况下，审单责任由谁承担、违规问题向谁问责难以界定，财务公司与审单银行的相互推诿，将严重影响监管政策的执行。

财务公司资金归集管理有待完善，经营风险有待关注。财务公司资金余额归集是集团通过财务公司控制成员单位外汇资金流动的方式，但长期以来监管尺度较为宽松，且缺乏具体的实施细则，其可能引发的内部风险值得关注。一是资金来源区分不清。出于统一管理的需要，财务公司要求成员单位将经常项目账户资金以扫户的方式进行归集，即指定账户只要有资金流入就会被清扫至财务公司集中账户内，成员公司有资金需求可直接通过财务公司结汇。在这种操作模式下，财务公司归集账户内汇集了各成员单位指定账户内的全部资金，但归集资金来源难以区分，存在成员单位借助该渠道将外汇贷款、外债等违规结汇的风险。二是资金归属界定不明。调查中发现，财务公司存在自身资本金与成员单位归集经常项下资金混存同一账户、或用成员单位归集资金支付自身费用等问题。经常与资本项目资金混存，使资金的性质难以区分，不利于外汇分类管理；自身与代客资金混用，使资金属性难以明确，资金安全受到影响。

财务公司数据报送管理有待改进，重视程度有待加强。根据49号文的要求，“财务公司应按照有关规定通过外汇账户管理信息系统报送相关数据”，但未明确报送的具体方式、具体内容等要素。同时，根据《国家外汇管理局关于财务公司账户数据接口规范的通知》（汇发〔2012〕55号）的要求，“企业集团成员公司不以自身名义在银行开立账户，而是通过财务公司在银行账户集中收付汇的，财务公司应按照《国家外汇管理局关于规范境内银行资本项目数据报送的通知》（汇发〔2012〕36号）按时开发有关数据接

口程序报送相关数据。”但该文件只规定了集中收付类型财务公司的数据报送方式，对成员单位自行收汇，再统一归集类型的财务公司，则未提出明确要求。因此，外汇局无法掌握财务公司内部开立外汇账户的信息，以及成员单位在财务公司结售汇等情况。业务数据的缺失，严重影响了外汇管理的有效性。

加强外汇资金集中管理

提高重视程度，多渠道强化财务公司外汇基础管理。一是制定针对财务公司的外汇业务管理办法。针对财务公司外汇归集账户资金规模与日俱增、相关规定存在滞后的现状，有必要出台系统性的财务公司外汇业务管理办法，细化成员单位内部结售汇业务真实性审核等关键环节的监管规定，强化监管的针对性和有效性。二是规范财务公司资金归集账户的集中收付。财务公司资金归集账户既是企业集团内资金划转的枢纽，也是企业集团境内外资金调拨的通道。建议进一步规范对财务公司资金归集账户的管理。通过细化管理规定、加强非现场监测和现场检查等方式，掌握大额可疑资金跨境的路径，从源头上堵住境外异常资金通过财务公司流入境内的管道。三是加强对财务公司从业人员队伍的建设与管理。多数财务公司的从业人员并非银行从事外汇业务的专业人员，办理外汇业务较少；同时由于外汇管理法律、法规更新较快，财务公司人员在办理外汇业务的过程中规范程度不高。建议通过办岗前培训班、定期组织专业考试等方式，强化对财务公司从业人员的管理力度。

依托监测系统，建立财务公司数据报送通道。一是在现有监管系统中增加财务公司管理模块，提升管理水平。当前外汇局针对财务公司尚未建立完整的监管系统，财务公司成员的变更、报表报送、业务审批管理等还处于纸质报送的层面，增加了财务公司的经营成本，降低了监管效率。建议在现有业务系统中增加财务公司管理模块，为财务公司办理外汇业务，提高监管有效性提供便利。二是建立全口径财务公司外汇账户数据采集机制，从源头上掌握财务公司外汇业务状况。当前，非现场监测是未来外汇管理工作的方向，数据的准确性是非现场监测的基础。只有全面提取财务公司外汇业务数据，消除监管空白区域，才能掌握财务公司内部成员单位资金划款、结售汇等情况。建议进一步明确财务公司外汇账户数据报送责任，尽快将财务公司外汇账户数据接入外汇局业务系统，建立基于电子数据深度采集的财务公司外汇业务数据采集和监测体系。

丰富监管手段，完善财务公司外汇贷款管理。一是严格区分财务公司外汇自营与委托贷款。财务公司是特殊的金融机构，它具有吸纳成员单位存款，发放贷款给特定成员的功能。因此，对财务公司外汇贷款的管理，应建立在防范资金使用风险的基础上。对财务公司利用归集成员单位的资金发放外汇贷款的问题，要设置外汇贷款发放比例预警阈值，将成员单位用于发放外汇贷款的资金量控制在一定限额内，为集团内单一成员单位使用集团归集资金建立防火墙。二是加强对企业集团内成员从银行获得外汇贷款通过财务公司直接结汇的管理。通过建立大型集团内成员单位外汇贷款划转数据报送制度、外汇贷款使用最终流向报备管理等方式，掌握外汇贷款资金的划转路径及最终用途，避免集团内成员单位将银行发放的外汇贷款或委托贷款通过财务公司直接结汇，逃避外汇管理。

作者单位：外汇局吉林省分局