汪海兰

“绍兴板块”的并购重组

汪海兰

改革开放以来，绍兴市较早地推动了当地企业的上市融资和现代资本运作，上市公司数量众多、上市区域范围广泛，形成了较为瞩目的“绍兴板块”。从1994年第一家公司上市，20年来已有上市企业52家，累计募集资金近500亿元，数量和筹资额均居全国地级市前列。近年来，随着多层次资本市场的逐步完善与区域经济产业结构转型升级需要，绍兴市逐步推动上市公司从“量”的扩张切换为“质”的提升，积极引导上市公司开展并购重组活动。从2004年第一家上市公司实施并购以来，10年来已有35家上市公司开展129次并购，交易金额达198亿元；其中跨境并购20次，交易金额41亿元，并购重组工作全省领先并作为经验推广。

并购重组特点鲜明

从地域上看，既立足国内，更走向全球。上市公司并购标的物，经历了从最初的整合集团内部关联企业实现整体上市，到对国内一些国有企业、中小企业实施并购，2007年始开展跨国并购，尤其是2008年国际金融危机发生后，绍兴上市公司加快了跨国收购的步伐，如三花股份收购美国、日本企业，卧龙电气收购奥地利同业等。

从产业上看，既做强主业，更培育新兴产业。部分上市公司围绕主业进行纵向、横向的收购兼并，整合产业链，如古越龙山以1.62亿元收购女儿红95%股份；部分上市公司在稳定发展主业的同时，通过并购培育新的利润增长点，如美盛文化今年来通过收购上海纯真年代、杭州星梦工坊等，逐渐进军影视业。

从主体上看，既有“主角”，更有“新人”不断加入。2004年仅有2家企业实施并购，金额0.68亿元；2013年已达到16家，金额33.18亿元，83%的上市公司开展了并购活动。从十年的发展历史看，卧龙电气、盾安环境等上市公司在收购重组的“戏台”上占据“主角”地位，如卧龙电气已开展了9次收购，涉及金额近14亿元；在这些上市公司的引领下，一些“新鲜血液”不断注入，近年来美盛文化、申科股份等公司也加入了收购重组大军，并获得了较好发展。

通过并购重组，“绍兴板块”近年来有了更加长足的发展：一是全球行业巨头快速形成。上市公司围绕产业链、新兴经济增长点等，开展资源、品牌、技术、人才等方面的并购活动，在2008年国际金融危机后，积极开展海外行业巨头的并购，迅速形成了竞争优势，行业龙头快速形成。如浙江龙盛通过收购德司达等，跃升为全球染料行业的龙头企业，掌握染料产品的定价权，约占全球近21%的市场份额；新和成、浙江医药等通过不断收购，成为全球最重要的维生素生产企业之一。

二是转型升级步伐倍速提升。上市公司开展并购重组，有力促进了产业组织的优化和技术创新发展，实现了从传统块状经济向现代产业集群的转变，如浙江阳光为代表的节能灯块状产业，浙江龙盛、闰土股份为代表的染料产业；同时部分上市公司通过并购切入新兴产业、做大新兴产业，实现了主业的腾龙换鸟，如精功科技通过不断收购，从传统产业切入光伏装备，企业得到了快速发展。

三是企业发展方式逐步转变。上市公司群体实施大量的并购活动后，能使上市公司在保持持续发展的同时，不用过多地消耗大量的当地资源。企业发展不再是以往那种买地、盖房、购设备的传统发展方式，而是期望获得更长期的可持续成长。如卧龙电气通过外延式并购扩张，在短短的几年时间内，使公司业务由电机向电源、输变电领域拓展，实现了公司主业由“电机”向“电气”迈进。

四是各类要素资源不断集聚。上市公司通过市场化的并购重组，使各类要素资源向优秀企业集聚，从而在绍兴形成资本、人才、信息等要素资源的洼地，促进了区域经济的创新发展，如有11家市上市公司拥有博士后工作站；浙江龙盛成功收购曾是全球染料和颜料市场领导者的德国德司达公司，整体吸纳德司达优秀技术和管理团队。同时，并购重组促使公司管理层发生急剧变化，形成了多元化组织架构，在一定程度上也促进了绍兴民营企业职业经理人群体的形成，也推动了一批“少帅”逐步成长。

面临的发展瓶颈

并购重组主体后备潜力不足。主要体现在两个方面：一是企业家做大做强企业的意识依然不强。绍兴民营中小企业集聚的特点，导致各种有效资源相对分散，“低、小、散”的块状经济模式成为阻碍企业做大做强的短肋；长期来民营企业家族化发展的传统，也使得一些企业主缺乏将企业做大做强的意识和主动性，对于并购重组等市场化运作更是觉得高深莫测，存在抵触心理。二是并购重组后备主体力量有限。相对于绍兴的经济总量，上市资源挖掘得已经很充分，而目前绍兴经济正在逐渐转型过程中，战略性新兴产业尚处于培育阶段，今后一个时期绍兴企业上市的后续潜力挖掘余地不大；同时，现有个别上市公司因主业竞争力衰退，逐渐沦为证券市场的“壳资源”，在市场化并购重组的大背景下，本地企业缺少优质资源与异地企业竞争，存在壳资源流失的可能。

并购重组资金来源较为单一。2013年，“绍兴板块”共有16家企业开展了24次并购，金额达到33.18亿元，但基本上全部是自有资金。与全省相比有差距（2013年，整个浙江省共有103次并购事件，其中采用再融资手段开展并购重组的11次，占10.68%），与国内外纷繁复杂的并购资金使用手段相比更显得“原始落后”。这一方面显示出并购主体企业自有资金充足，但同时也显示出并购重组企业资金来源相对单一，没有有效利用资本市场融资工具。目前多层次资本市场的建立和完善，推动了并购融资工具的发展，并购贷款、并购债券等日益完善，广泛参与资本市场，有效利用融资工具才是企业进行并购重组、优化资源配置的长久之策。

并购重组资源整合有效性亟需提升。从近年情况看，“绍兴板块”并购重组的目的以横向发展为主，主要是为扩大企业规模，2013年“绍兴板块”24次并购案例中，大约有一半是以横向发展为目的，推动企业做大。但梳理近年来“绍兴板块”并购重组发展案例可以发现，对产业链的并购重组，从效用上看，远不及对技术链的并购重组，如浙江龙盛收购海外染料巨头德司达，通过对其专利技术的应用和整合，一举成为全球染料行业龙头企业，2013年净利润同比增长62.49%。绍兴产业发展缺陷是产业层级较低、技术要素掌握较少，作为区域经济发展的领军，“绍兴板块”应在并购重组中更加注重对技术、人才等要素的整合，提高资源整合的有效性。

图/金川

区域政府需作为

做好培育文章。一是培育新生力量。积极推动资本市场“265”工程，加强对区域内优质企业的跟踪服务，推动企业股改、挂牌上市和再融资，力争到2015年底培育上市后备企业200家，上市公司达60家，再融资50亿元，夯实并购重组基础。二是培训知识能力。进一步开展大规模、有深度的培训与交流，既提供并购重组的策略知识，又搭好企业、中间商和标的企业间的桥梁，增强企业并购重组效率。三是培植并购理念。即从单纯强调上市数量转变为上市增量与盘活存量相结合、注重发挥上市公司平台绩效；从依靠传统投资扩张转变为传统投资与并购扩张相结合，注重应用以股权为纽带、低耗高效的发展方式；从首发上市转变为首发上市与并购上市相结合。

做好推动文章。一是专项政策奖励推动。要进一步落实好并购重组的专项政策，在税收、资源消耗、环境容量等方面支持上市公司开展并购重组，给予优惠和倾斜。二是考核引导推动。一方面，将并购重组工作纳入各区、县（市）经济工作考核范畴，引导、推动各级政府重视并购重组工作；另一方面，将并购重组纳入对全市上市公司的综合考评中，每年度进行考核排名和通报表彰。三是发挥典型推动。通过对辖内上市公司并购重组优势发展企业成功案例开展专项宣传，给企业树立主动开展并购重组的导向，增强企业开展并购重组的意识。

做好拓宽文章。拓宽并购重组融资渠道，将定向增发、并购贷款以及并购债券等多种融资渠道加以推广应用，增强企业并购重组的能力。拓宽并购重组标的渠道，应强化政策指引，提供有效信息，鼓励企业开展跨境并购，通过并购国外先进的设备制造业，引进人才和先进技术，提升本土企业的产业层级。

做好监管文章。一方面是松管制，让市场在并购重组过程中发挥更大的作用，减少并购重组过程中的行政干预。另一方面是强监管，通过行政司法等形式强化对并购双方的监管，例如将双方真实的信息披露纳入并购重组的监管过程中。

做好服务文章。建立并购信息定期对接机制，及时组织优质上市公司与潜在目标进行对接。优化金融服务环境，鼓励银行业金融机构加大境内外并购贷款力度，积极开展股权质押融资等，积极鼓励上市公司设立并购基金。开辟并购审批绿色通道，尽量简化审批审核程序，为上市公司并购重组提供高效服务。优化并购服务，对并购企业实行点对点、个性化服务，在债权处置、资产转让、职工社保和能耗、排污指标过户等方面加强协调，努力扫除企业并购重组障碍。

作者单位：绍兴市金融办