曹雁翎

摘要：并购是重新配置资源有效机制，而并购后的整合是提高社会资源配置的有效手段。并购后整合是否能实现价值的创造是决定企业是否进行并购的重要决定因素。基于广义资源观，探讨了并购后整合的价值创造机理，认为在企业并购中资源、能力和知识的转移是可以实现的，但因要素特性不同和转移过程中遇到的影响因素不同使得其转移的过程和难度有所不同。

关键词：并购；资源；能力；知识

中图分类号：F062.13 文献标识码：A

文章编号：1005-913X（2014）09-0200-03

作为企业的构成要素，企业内部资源的合理配置、核心能力的提升和知识存量的增加成为企业价值创造的源泉。企业并购成为重新配置社会资源有效机制，而并购整合是提高社会资源配置的有效手段。企业并购整合的价值创造源于整合后企业内部资源配置效率增强、能力提升和知识存量的增加。

一、资源初次配置和重新配置方式

市场和企业是社会资源初次配置的两个基本层次，市场是资源配置的宏观层次，企业是资源配置的微观层次。市场机制是一种有效的资源配置方式，它有效的解决了经济组织在资源有限的条件下生产什么，如何生产和为谁生产的问题。作为市场中的主要经济主体的企业在从市场上获得一定的生产要素后，按照一定的技术构成进行投入产出的转换活动。在企业外部，生产经营活动通过一系列市场交易来完成；在企业内部，市场机制被企业家的行政命令所取代，市场交易被取消。科斯认为，企业家以行政命令替代市场，将交易内化于企业，可以以低于所替代的市场交易价格得到生产要素，这种替代使生产规模不断扩大，直到企业家在企业内部采用行政协调方式组织一笔额外交易所指出的管理费用于企业在公开市场上完成同一笔交易的成本相等时为止。

但是企业作为资源配置的微观形式也常常会出现低效率，如组织低效率、激励低效率等等，同时由于企业家的有限理性，客观环境的变化以及企业家的反应能力，不完全资本市场与企业家的非利润目标等，使得许多企业初次配置资源的效率并不如意，因而出现了资源的再次配置，从而企业并购现象不断发生，由此形成的控制权市场是改善企业内部生产经营与管理活动的外部激励性市场，当企业的内部低效率超过一定限度时，企业股东采取用手投票或用脚投票的方式将企业的控制权进行转让。资源重新配置的方式主要是以作为一个组织的企业或企业的一个部分为交易对象，而不是以单一生产要素进行的，这种交易包含着组织资源于其中，其生产功能要大于其中的单一要素的总和所发出的功能。当被交易的企业的整体资产对其发展有很大作用时，被交易的企业就会发生控制权的转移，这是一种组合生产要素的自由流动，从而导致企业并购活动的发生。

二、并购：社会资源重新配置的重要机制

企业并购是对社会资源进行重新配置的最灵活方式也是最有效的机制，而其作为资源配置有效性的市场作用机制主要体现在以下几个方面。

首先，企业并购能够转出社会经济发展、产业升级后积淀的一部分衰退产业无法发挥作用的剩余社会资源，从而实现资源存量的盘活，使继续留在衰退产业的资源可以保证社会对该产业产品或服务的需求，而且转出的剩余资源还可以在社会的其他方面发挥作用，为社会创造价值；其次，企业并购可以使高效率的企业占有那些运行效率低下的企业资源，从而在资源总量不变的情况下提高资源运行效率，为社会创造更多价值；再次，并购还是形成资源协同效应的重要方式；最后，并购还可以实现企业制度、企业治理结构、产权制度甚至社会制度环境的快速变革。科斯认为，在资源重新配置的同时，总会有一个权利安排的重新组合，如果交易费用过高，企业也许就会使最佳的权利安排以及由此带来的更高的产值永远不能实现，由此人们可以通过谈判改变任何阻碍他们采取增加产值所需步骤的法律条款。可以看出，科斯已经指出了产权交易可能导致制度变革的问题。企业并购是产权交易的最基本形式，也是目前企业资源控制权转移的最常见形式，这种交易之间导致企业产权安排的变化，进而影响企业制度，使较优越的企业制度获得推广或扩散。

三、并购整合：提高资源配置效率有效手段

成功的并购活动是使企业实现价值创造的并购，企业在并购中创造的价值分为两个部分，第一部分是来自并购交易创造的价值，企业并购交易本身能够促进并购后的新企业实现价值创造；第二个部分是来自并购后整合的价值创造部分，这时并购双方的资源、能力和知识在实现了双向转移之后，实现了协同效应，并购后新企业价值得到了提升。而相比并购交易的价值创造，并购整合的价值创造是企业并购所要追求的更重要也是期待值更高的价值创造，企业并购的根本目的就是要通过整合实现协同效应。协同效应不是在并购交易中，而是在交易完成后通过整合实现资源的有效配置、能力提升和知识存量增加之后产生的。

四、价值创造：并购的最终目的

企业并购的结果是资源的重新配置，是企业所占有的资源控制权的转移，但企业资源、能力与知识的效率改进与提升的根本目的就在于新企业价值的创造。股东把资本投入企业是以获得收益为目的，当企业不能为其资本创造出更大价值时，就可能引起资源控制权向资本收益率最大的企业进行转移，并购由此发生。因而对股东来说，衡量资源的效率是以价值创造为标准的，因而，并购活动是否具备效率也是以价值创造为标准，即新企业的价值创造是并购的最终目标。

五、并购整合价值创造系统——基于广义资源观的观点

根据广义资源理论的观点，资源、能力和知识是组成企业、实现企业价值创造的三大要素，故本文从资源、能力和知识三个层面来分析企业并购整合的价值创造问题。然而，从完整意义上理解一个企业，必须将其放在更大环境中。在现代组织理论看来，研究企业这个组织，“唯一富有深意的途径就是把它作为一个系统来研究”（ 麦特森，伊万舍维奇，1999）。因此，也要把企业并购整合的价值创造活动当作一个系统来进行研究，即企业并购整合价值创造系统。

并购整合价值创造系统是由企业的资源（有形资源与无形资源）整合、能力（一般能力与核心能力）整合、知识（显性知识和隐性知识）整合的价值创造子系统组成。通过企业有形和无形资源的整合能够创造出新的资源系统并实现各种协同效应从而实现价值的创造。通过知识的双向转移、共享到协同效应的实现，并购双方形成新的知识体系并实现知识存量的增加，同样实现了知识层面整合的价值创造。同时，因为资源是企业形成与运作的前提和基础，从而也是企业能力的基础与前提。能力是在组织过程中优化和配置资源以达到目标的才能和技能（Amit & Schoemaker，1993）。隐藏在能力背后并决定企业能力的是企业掌握的知识，能力是存量知识的表现，存量知识的多少，决定企业能力的大小。新的能力需要通过不断学习才能获得。因此，在并购整合价值创造系统中，在三个子系统——企业的资源整合价值创造子系统、知识整合价值创造子系统分别实现自身创造价值的同时，二者又分别作用于或参与能力整合的价值创造，共同完成能力整合的价值创造。

基于资源观的企业并购整合价值创造系统可以通过下图来表示。

六、并购整合的价值创造机理

成功的并购整合活动中的价值运动分为两个阶段，第一阶段是价值的转移，在这一阶段，并购双方的资源、能力和知识实现双向转移，并购后企业价值在并购双方利益相关者之间进行转移，没有实现价值的创造，但这个阶段是价值创造阶段的基础；第二个阶段是价值的创造阶段，这时并购双方的资源、能力和知识在实现了双向转移之后，通过并购后的整合使得这三大要素得到了有效的配置，从而实现了协同效应，并购后新企业价值得到了提升，这是并购成功的内在机理。

企业能够进行并购整合的一个重要的假设前提是企业的资源、知识和能力在并购中是能够被转移的，具体的说，就是如企业的有形、无形资产、知识和核心能力都是能够在并购双方进行双向转移的。现实中，许多企业并购活动的发生都是基于获取资源、能力和知识这个出发点，而且其中部分企业确实通过并购实现了资源、能力和知识的转移和扩散，可以说，资源、能力和知识的双向转移是整合的基础，没有这种双向转移就不会有整合，协同效应的实现也更无从谈起。

但有许多研究主张，在企业的并购中，战略资源、核心能力和隐性知识是不能进行转移的，至少一部分是不能有效转移的。例如，因格马·德里克斯和凯罗·库尔（1989）主张，战略资源是不可交易的资产，即公司在市场交易中根本买不到这些资产，战略资源的获得必须靠自身在企业内部慢慢地积累。科利斯和蒙哥马利认为，由于知识在很大程度上是个人第一手经验的函数，所以在同一公司范围内转移知识很可能与在公司之间转移知识一样困难。罗森（1972）以及普雷斯科特和菲瑟尔（1980）在研究企业性质时，指出企业的显著特征在于它拥有组织资本，组织资本可以分为三类：一般管理能力、行业专属管理能力和企业专属的非管理人力资本。威斯通等则进一步指出，一般管理能力可以通过人才市场或并购转移到任何企业中去，行业专属管理能力则只能通过内部新建或横向并购的方式转移到相同行业或相关行业企业中，而企业专属非管理人力资本则难以转移到即便是相同行业的其他企业中。但遗憾的是，威斯通等人并没有具体说明企业中哪些资源属于行业专属管理能力，而哪些资源属于企业专属的非管理人力资本。

本文认为，在企业并购中资源、能力和知识的转移是可以实现的，只是因不同的要素特性和转移过程中遇到的影响因素不同使得其转移的过程和难度有所不同。在企业并购中，经过长期学习积累起来的、以知识为主要形态的无形资源、隐性知识和核心能力的转移难度就很大。无形资源、隐性知识和核心能力的转移难度与这些要素的特征有直接关系：首先，这些无形的资源、隐性知识和核心能力是在企业成长发展过程中逐步积累起来的，具有与特定企业的难以分割性，离开了该企业和这些人员，其价值就会大打折扣；其次，这些要素之间有配套比例关系，即转移其中一种要素，必须同时转移其他要素，否则价值会受到限制。例如品牌优势的转移，必须同时转移质量管理体系、专利技术和品牌文化等资源，否则，品牌扩张效应就得不到保证；最后，是这些要素具有专属性。如威斯通等人所述，知识中有些是行业专属的，有些是企业专属的，因此这种知识的转移必须在相同行业或相关行业企业之间进行，否则其价值会遭到损失。如销售渠道的转移必须在相同行业或相关行业之间进行。以品牌扩张转移为例，品牌转移必须同时转移有效的质量管理体系、先进的生产技术和优良的品牌文化等资源，否则品牌扩张效应就得不到保证，甚至企业的品牌优势会消失。但如果所选择的目标公司在质量管理、生产技术和品牌意识方面本来就很优秀，或在并购后的整合中能够解决好并购企业的质量管理、生产技术和员工思想等问题，品牌优势的转移、整合和协同效应的实现等问题就会随之迎刃而解。因此，在企业并购中，资源、能力和知识的转移是可能的，但因特征差异，不同要素的转移难度也有差异，为了实现并购价值的创造，必须在实现转移后进行良好的资源整合工作。

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[责任编辑：兰欣卉]