孔维琛

百圆裤业在业绩大幅下滑以及限售股解禁之前8倍溢价跨界收购跨境电商有炒作之嫌，而2013年股价过山车的澄而不清更是让此次并购目的与动机显得扑朔迷离。

7月17日，百圆裤业复牌并公告拟10亿元收购跨境电商环球易购100%股权，受此利好影响，百圆裤业股价连续7个交易日涨停，7月累计涨幅几近翻倍，跻身当月10大牛股。业内人士认为，百圆裤业作为一个规模并不算大的国内服装企业，8倍溢价收购跨境电商，意义并不大，在业绩大幅下滑以及限售股解禁之前大手笔的跨界收购更是难逃炒作之嫌。而百圆裤业在2013年股价诡异飙升与断崖式下跌的澄而不清更是让此次收购目的与动机显得扑朔迷离。

诡异的股价

百圆裤业2011年12月8日正式在深交所挂牌上市，上市后半年，股价在20元到24元之间浮动，2012年6月26日分红后股价降至9元左右，一切风平浪静。波澜始于2012年11月，公司股价降至上市以来最低，不足8元，随后股价开始缓慢上升，触底反弹似乎也是情理之中的事。但从2013年3月份开始，百圆裤业股价一发不可收拾，到2013年11月26日已经飙升至每股26.65元，涨幅超过两倍。值得一提的是，在此期间百圆裤业并没有明显的利好消息。

更令人大跌眼镜的是接踵而至的股价断崖式下跌。2013年12月，仅仅半个月的时间，百圆裤业股价就下跌至每股13.20元，与最高时每股超过26元的股价相比已经腰斩。业内人士认为，百圆裤业与股价走出相似轨迹的三江购物和泰亚股份极有可能被联合坐庄。而百圆裤业历时近10天的自查仅查出一项关联交易未披露的违规内容，对于市场关注的暴涨暴跌迷局并没能给出答案。

诡异的股价不止于此。

2014年4月8日，百圆裤业宣布因筹划重大资产重组停牌，7月17日，停牌3个多月的百圆裤业复牌，宣布10亿元收购跨境电商环球易购，进军电商。复牌之后，百圆裤业连续收获7个涨停，截至8月22日，公司股价涨至每股42.49元，几乎三倍于停牌前股价。

颇为蹊跷的是在停牌前3个交易日内百圆裤业股票放量大涨和换手率大幅提高，股价累计上涨12.30%，并连续两个交易日登上深交所龙虎榜，成交量明显放大，最高单日换手率高达32.51%。

4月2日，百圆裤业股价在无利好消息刺激下直奔涨停板。龙虎榜显示，公司股票当日总成交量为730.90万股，总成交金额高达1.06亿元，换手率为21.92%。4月3日，百圆裤业最高涨幅一度超过8%，尽管收盘回落，但最终涨幅也有3.92%，公司股票当日总成交量为1083.87万股，总成交金额为1.67亿元，换手率高达32.51%，成交量和换手率进一步放大。

分析人士认为，百圆裤业在停牌前的表现极有可能是并购消息提前泄露所致，而公司2014年一季报和半年报十大流通股股东名单的变化似乎印证了业内人士的猜测。

与公司一季报前十大流通股股东名单相比，《中国经济信息》记者发现半年报只有吴旋、叶盆、王定明3名流通股股东没有发生变化，其余7人全为新进股东，这意味着在二季度公司短短的4个交易日中，公司的十大流通股股东发生了巨大变化。自然人赵诚在二季度末以32.94万股的持股量跃居十大流通股股东榜首，而一季报显示他并不在前10名流通股股东中，这意味着在二季度仅有的4个交易日内赵诚买入了至少20万股。在重组之前流通股股东发生如此大的变化，似乎印证了业内人士的猜想，百圆裤业存在内幕交易或者并购信息泄露的情况。

环球易购被指估值过高

与股价大幅上涨形成强烈反差的是公司每况愈下的业绩。年报数据显示，公司2012年全年实现营业收入4.85亿元，同比下降0.31%，实现归属上市公司股东的净利润5236.3万元，同比下降23.78%； 2013年全年实现营业收入4.46亿元，同比下降8.05%，实现归属上市公司股东的净利润3149.1万元，同比下降39.86%；而其最新发布的2014年中报显示，公司业绩延续上市以来的颓势，2014年上半年实现营业收入1.98亿元，同比微增4.61%；实现归属于上市公司股东的净利润1139.6万元，同比大幅下滑44.81%。

百圆裤业公告指出，公司业绩不振主要是因为行业不景气以及电商对公司业务的冲击。公司将着力推进线上线下渠道建设，而跨境电商交易近年呈现出快速发展态势，收购跨境电商，能够与公司的业务形成线上线下的互补，进而增强公司的盈利能力。

根据百圆裤业公告，公司将以发行股份及支付现金方式购买环球易购100%股权，交易价格为10.32亿元，其中公司拟以股票对价支付9.72亿元，现金支付0.6亿元，发行价格为每股14.30元，合计发行数量为6797.20万股。重组资产评估报告书显示，在评估基准日 2014 年 3 月 31 日，环球易购净资产账面价值为 7336万元，持续经营前提下，净资产评估价值为 10.45亿元，增值率为 1325.04%。

如此之高的估值和交易价格正是此次并购重组遭到质疑的原因之一。资料显示，截至2014年3月末，环球易购总资产为1.38亿元，净资产为1.17亿元；2012年度至2014年1至3月分别实现营业收入1.98亿元、4.66亿元和2.01亿元，净利润分别为1391.04万元、3014.61万元和1163.54万元。

业内人士认为，环球易购2013年利润才三千万元，10亿元的交易价格明显偏高，并且环球易购承诺2014年度至2017年度实现的净利润分别不低于0.65亿元、0.91亿元、1.26亿元和1.70亿元，而其行业优势是否能够支撑这么高的业绩承诺尚未可知。

目前我国跨境B2C零售电商行业参与者除环球易购外主要有阿里巴巴、京东、聚美优品、唯品会、兰亭集势等。阿里巴巴和京东作为电商巨头，非环球易购所能比，但与聚美优品、唯品会和兰亭集势相比而言，环球易购仍然处于下风。

截至8月22日，聚美优品、唯品会、兰亭集势市值分别为45亿美元、120亿美元、3亿美元。与体量最接近的的兰亭集势相比，环球易购的市盈率是前者两倍有余，市销率是前者1.5倍，市净率则接近前者两倍，三类数据环球易购均高于兰亭集势，说明环球易购的投资价值并不如前者，而这似乎印证了业内人士对此次收购估值的质疑。

耐人寻味的并购时机

高估值之外，百圆裤业收购环球易购的时机也耐人寻味。

作为百圆裤业排名前两位的大股东，杨建新和妻子樊梅花分别持股百圆裤业4723万股和2777万股，杨建新通过控制的睿景企业、明昌企业间接持股1200万股，夫妻合计掌握8700万股，合计持股比例65%，这些限售股将在今年12月份解禁。按照停牌时价格每股15.06元计算，到限售股解禁时，杨建新夫妇的身价为13亿元，而按照8月22日股价计算，到解禁之时，杨建新夫妇所持股权估值达到37亿元，几乎三倍于并购重组之前。

即便百圆裤业和环球易购并购重组完全是出于两家公司经营发展的需要，但考虑到百元裤业每况愈下的业绩，在限售股解禁之前通过高溢价高利润承诺换来股价倍增的并购重组方式仍然难免让人产生联想。而对于收购环球易购，业内人士认为，百圆裤业作为国内的服装企业，即便需要推进线上业务，但选择收购跨境电商这一行为令人费解。endprint