陈慧萍

摘 要：美国是独立董事制度的滥觞。独立董事制度作为公司治理中的重要组成部分，其作用得到了西方各发达国家在不同程度上的实践验证。20世纪90年代以来，我国也引进了独立董事制度，但它并不是盲目引进的产物，而是随着我国《公司法》颁布实施，国内企业主要组织形式发生转变，为完善我国上市公司治理结构而实行的重要举措。本文就中西独立董事制度在界定、产生背景、试行效果等方面的差异进行比较，并就这些差异谈谈我国独立董事制度可得到的一些启发。

关键字：独立董事制度；差异性；启发

1 独立董事的界定

1.1 独立董事的一般理解

独立董事制度起源于英美，所以对于独立董事的一般理解来源于英美。独立董事又称为“独立的外部董事”或者“独立非执行董事”。是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。独立董事独立于管理层，与公司没有任何可能严重影响其作出独立判断的交易或关系存在。他们并不是公司的成员，而是公司的外部人士，平常大部分时间不在公司里上班，一般只在召开董事会或从事调查的时候才出现在公司，其他时间主要从事自己的本职工作。

我国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称指导意见）中对于上市公司独立董事作了如下的界定：不在公司担任除董事外的其他职务，并将其所聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。……