叶会

公司治理研究基础的回顾和一个质疑

叶会

公司治理应以股东利益最大化为目标，从这种观点出发，公司治理研究经历两个阶段：所有权分散下的公司治理问题以及所有权集中下的公司治理问题。作为公司治理前提的代理理论，其发展也经历两个阶段。在对两个阶段的公司治理研究简要梳理的基础上，结合新的研究证据，指出我们普遍接受的公司治理研究前提和基础存在的问题及对其合理性的质疑。

代理问题；公司治理；控制权私有收益

公司治理研究大致经历两个阶段：所有权分散背景下的公司治理问题以及所有权集中背景下的公司治理问题。代理理论作为公司治理研究的前提和基础，其发展也经历过两个阶段：所有权分散下的股东与管理者之间的代理问题和所有权集中下大股东与小股东之间的代理问题。

一、传统的公司治理焦点

1.传统视角下代理问题的本质及表现

在传统的公司治理视角下，代理问题的本质就是“所有权和控制权的分离”。Berle和Means(1932)开创性地描述了现代股份公司中“所有权和控制权分离”的事实，以及由此产生的管理者与股东之间的矛盾，这篇研究被认为是公司治理研究的起点。所有权和控制权分离后就产生三个问题：所有者和管理者之间利益不一致、责任不对等和信息不对称(林毅夫,1998)。这种激励不相容导致管理者天然的就存在着利用手中权利追求个人利益最大化而非股东利益最大化的动机。……