国务院国资委研究中心 周海晨

作为现代公司治理结构的核心，董事会主要负责制定公司的重大战略决策，决定公司的发展方向；任免总经理，监督公司高管人员；考核、评价高管人员绩效并进行薪酬管理；进行风险评估及风险管理等。因此其运作的专业性和独立性对公司的运营管理和股东利益以及相关利益者的利益具有重要的影响。而对董事会运行进行规范和约束的董事会法律制度的有效建立与否也自然成为中央企业立法值得关注和探讨的问题。

为深入推进规范董事会建设，目前已有58家中央企业开展了建立规范董事会试点。从法律角度看，公司由过去的关键人转为董事会团队决策，实行集体决策、个人负责，实现由人治到法制的转变。当前，考虑到中央企业仍然存在的出资人一定程度上的虚位、政企之间委托代理关系的复杂，因此对中央企业建立董事会法律制度的研究，不能简单参照普通公司的相关规章制度，而需要基于董事会法律制度建立意义和分析存在的问题的基础上，关注央企董事会的特殊性，进行董事会法律制度的构建。

一、建立中央企业董事会法律制度的必要性

董事会在公司治理中发挥着关键作用，其运作的规范受到各国公司法的重视，各国将一套完整而严密的董事会法律制度置于核心地位。

从公司治理来看，有效的公司治理机制主要包括四个重要部分：股东的权利与利益维护，其他利益相关者的权利保护，完善的信息披露机制，健全的董事会责任。……