杨健

【摘 要】股权转让是指公司股东依法将自己的股份转让给他人的民事法律行为。随着国有企业改革及公司法的实施，股权转让成为企业募集资金、产权重组等的重要形式。股权转让的税务处理成为了越来越多的股权交易方关注的重点。笔者以具体的案例对股权转让作进一步的分析研究，以便在同行中起一个抛砖引玉的作用。

【关键词】股权；转让；涉税；研究

文章编号：ISSN1006—656X（2013）09 -0034-01

案例：东方公司实收资本：3，500.00万元，其中：法人股东甲公司出资：2，800.00万元、出资比例：80.00%；个人股东乙出资：700.00万元、出资比例：20.00%。股东甲公司和股东乙拟将所持股权全额转让给丙、丁，转让日东方公司账面所有者权益合计：4，700.00万元（其中：实收资本3，500.00万元，盈余公积200.00万元，未分配利润1，000.00万元）。现就不同股权转让方式进行涉税筹划探讨，以求总体税负最低。

为缩小研究范围、简化计算，有针对性突出研究重点，作如下四项假设：

（1）东方公司为非上市公司，已缴清各税费并已按规定提取盈余公积金；

（2）东方公司账面所有者权益真实反映了企业股权价值，账面价值即为公允价值；

（3）甲公司属居民企业，企业所得税率为25%；

（4）股权转让支付对价方式为货币资金。

根据《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）第二条规定，对股权转让不征收营业税，故在分析以下不同转让方式（直接转让、股利分配后转股、增资后转股）时不再论及营业税及其附加税费。

方式一：直接转让：即股东甲和股东乙直接将所持股权转让给丙、丁。……