王宏哲

摘要：“历史一致”控制模式是一种被忽视了的公司控制，它是以特定的外在人际关系为基础（如同学关系、校友关系、老乡关系等），以共同事业追求为纽带和目标，在股权分散、无法形成单一个人控制条件下，若干创始股东在公司经营决策和执行上保持长期一致的联合控制，承载这一联合控制公司的主体是一个虚拟的“股东联合体”。文章通过对“历史一致”控制模式的概念、特点、性质等进行了详细的分析，目的是唤起学界对这一现象的关注。

关键词：公司控制；历史一致；单一控制

中图分类号：F830 文献标识码：A 文章编号：1009-2374（2013）20-0158-02

伯利和米恩斯的公司控制权分类理论是以美国分散持有且高度市场化的股权交易为事实基础的，这种研究从经验和历史的维度来说，其正确域值是确定的。但在用这种理论解释和演绎中国上市公司控制权模式时，就显得关联性有限，比如在将控制权分为两类五种的划分模式下，经营权控制和基于少数股权的控制被认为是非法控制权的认识，就是错误的。本文以创业板356家公司的控制权风险提示为基础，研究基于“历史一致”的协议控制模式，以期丰富前人的控制权模式。

1 “历史一致”现象

在创业板中，至少有54家企业存在着“历史一致”的控制现象。

“历史一致”是指自公司创业开始至上市，在没有控股股东的股权分散情形下，初始股东们以非协议的方式，在公司决策上保持完全事实上一致的控制模式。

股权结构分散。……