慕小军

【摘要】中国上市公司治理面临严重困境，其实质是委托代理问题和内部人控制问题尤为突出，主要表现为成熟的股东受托意识缺失、大股东行为制衡机制缺失、内部人控制使监督约束机制虚化、“三会”运作流于形式、市场约束机制不成熟、法律约束机制不健全、媒体约束机制难以发挥等。其应对策略：一是培养股东意识，强化股东权利；二是优化股权结构，增强股东控制权；三是加强董事会建设，制约大股东行为；四是促进董监事专职化，优化治理结构运作；五是加强经营考核，健全内部激励约束机制；六是完善法律法规环境，强化法律约束；七是充分发挥媒体作用，强化媒体约束；八是规范经理人市场准入，强化竞争压力；九是建设良好的公司治理文化。

【关键词】上市公司；公司治理；困境；应对策略

文章编号:ISSN1006—656X(2013)06 -00012-02

上市公司治理既是一个永恒的理论难题，也面临着一些现实困境。近年来，随着证券市场的逐步发展，以及公司治理基础性制度的建立，中国上市公司治理水平得到了一定的改善，但是治理困境仍旧比较明显，迫切需要。

一、上市公司治理困境及其实质

科学而富有效率的公司治理包括内部治理和外部治理的一系列权力制衡与激励约束机制。内部治理主要通过股东大会、董事会、监事会及经理层所构成的公司治理结构，实现所有者（主要是股东）对经营者的一种制衡监督。外部治理则表现为通过一套包括正式或非正式的外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。……