关联方交易披露制度探索——基于佛山照明的案例研究<br/>

关联方交易披露制度探索——基于佛山照明的案例研究

2013-07-18杜元波

山东纺织经济 2013年7期

关键词：关联方佛山关联

杜元波

（石河子大学经济管理学院新疆石河子 832003）

一、引言

信息披露源于英国，是证券法的一项重要的制度。公司制度发展到今天，两权分离是最显著的特征，管理层与外部投资者之间存在着信息不对称以及代理问题，引发了信息披露制度。

二、关联方交易

（一）关联方交易定义

按照上交所2011年发布的《上交所上市公司关联方交易实施指引》第二章第十二条的解释，关联交易是指：上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（3）提供财务资助；（4）提供担保；（5）租入或者租出资产；（6）委托或者受托管理资产和业务；（7）赠与或者受赠资产；（8）债权、债务重组；（9）签订许可使用协议；（10）转让或者受让研究与开发项目；（11）购买原材料、燃料、动力；（12）销售产品、商品；（13）提供或者接受劳务；（14）委托或者受托销售；等等。

（二）关联方交易信息披露的必要性

现代资本市场中，处于优势地位的企业家或者管理者拥有更多的信息资源，投资者在决策是否投资时需要获得信息判断投资的价值大小，这样就产生了“信息问题”。企业管理者受托经营管理公司，信息披露也是检查管理者完成委托代理责任的程度。恰当的信息披露能减少信息不对称的代理成本，并且向市场传递公司的信息。

1997 年财政部颁布的《企业会计准则——关联方交易及其交易的披露》中对关联方交易的披露做了明确的规定。在报表附注中，企业应该如实披露存在的关联方概况、关联方持股比例、报告年度发生的交易（包括交易金额、定价方法、在同类交易中所占的比例）、交易的现金往来及未结账项等。

三、制度背景

我国对关联方交易披露的规范主要分外部和内部。外部包括财政部、证交所、税务部门、公司法及税收等法规以及债权人的要求；内部是投资人即股东的知情权的要求。这是与我国关联方交易监管的划分相对应的。

我们对关联方交易披露的研究较晚，最早提出披露关联方信息的是1993年国务院发布的《股票发行与交易管理暂行条例》，要求上市公司应该披露其管理方的概况及持股情况。可以说是“琼民源”事件引发了我国财会届对关联方交易危害的认识，开始研究制定相关的披露制度。

我国最早的相关规范文件是1997年5月财政部出台的《关联方关系及其关系的披露》，作为规范关联方交易的第一个特别针对关联方交易披露的文件，首次对关联方交易的披露做出了规定。之后原红旗等学者才开始对关联方交易的研究，我国学者研究的重点主要是关联交易基本理论、产生原因，与盈余管理及利润操纵的关系、经济后果等方面，主要包括以下几点：

（1）关联方交易对证券市场主体的影响。

（2）对关联方交易动机以及手段的研究。

（3）关联方交易与盈余管理，粉饰财报。

（4）关联方交易的披露规范。包括关联方确认、定价原则、披露程序等。

（5）关联方交易与公司质量及审计。

（6）关联方交易的市场监管。

（7）非公允关联方交易的法律规范等等。

四、公司情况简介

佛山照明由佛山市电器照明公司、南海市务庄彩釉砖厂和佛山市鄱阳印刷实业公司共同发起，于1992年10月20日以定向募集方式设立。1993年10月，公司以10.23元/股的发行价格向社会公开发行A股1930万股，发行后总股本7717万股，在深圳交易所上市。公司主营业务：研究、开发、生产电光源产品包括其配套设置以及工程咨询。目前是国内最大的电光源生产企业，公司产品覆盖全国各地，另外也是佛山市的外贸大户，出口产品占40%以上。主要是出口欧洲、北美、东南亚等地。

佛山照明“掌门人”钟信才，1964年进入原发起单位之一的佛山市电器照明公司，历任技术员、车间主任、厂长、总经理等职。1993年公司上市以来，钟信才作为国有股的代理人，一直担任公司董事长兼总经理。在钟的领导下，佛山照明的发展成绩还是不错的。佛山照明最近10年的主要财务数据如表1。

从表1数据可以看出，佛山照明的净资产收益率保持在10%以上。主营业务收入每年都呈增长趋势，营业利润也稳步增长，从2003到2012十年间增长了178.3%。每股收益有下降的趋势，2012年较上年稍有增加。总体来说，佛山照明的经营状况还是不错的，公司每年都发放现金股利，被称为“现金奶牛”，这在中国股市是很罕见的。

表1 佛山照明基本财务数据

五、研究问题

关联方交易一直是证监会监管的重点，对于正常的披露制度相关部门也是一再规范强调。事实上，信息披露问题是佛山照明的“老大难”。2012年5月，佛山照明就被广东证监局检查发现信息披露不规范等问题。并且不止一次被广东省证监局提出通告。广东证监局在5月17至19日共三天，对佛山照明的信息披露工作进行了现场检查。结果发现，该公司存在信息披露不完整、不及时、程序不规范等问题。

2012年7 月6 日，佛山照明收到证监会广东监管局发的《行政监管决定书》，被责令改正信息披露违法行为，董事长钟信才被责令就信息披露存在的问题做出解释说明。2012年8月2日，佛山照明一口气发布了20份公告，除了公布了证监会决定书中的5家关联公司外，再度披露了7家关联公司。据悉，这些公司要么是钟的儿子及其他亲属开设或控股，要么就是受这些亲属团影响的公司。

今年3月7号，广东省证监局下发《行政处罚决定书》。该决定书中详细披露了“钟信才系”企业的关联交易、关联投资等行为。此次经广东省证监局查实，钟信才家属旗下关联企业中有15家与佛山照明发生了关联交易或关联投资等行为。2010年，佛山照明与施诺奇、上海亮奇、佛山泓邦、南海光明等9家“钟信才系”关联公司存在与日常经营相关的关联交易，交易金额累计达7646.52万元。2011年，佛山照明与费德伦、高明瑞贝克、佛山泓邦、南海光明等9家“钟信才系”关联公司存在与日常经营相关的关联交易，交易金额累计达到8321.02万元。除日常交易外，佛山照明还与上述15家“钟信才系”关联公司存在共同投资、关联收购、借贷等行为，且在相关信披过程中隐瞒了上述公司与佛山照明的关联关系。

根据《证券法》第一百九十三条的规定，广东省证监局决定：

1.责令佛山照明改正，给予警告，并处以40万元罚款；

2.对钟信才给予警告，并处以15万元罚款；

3.对邹建平给予警告，并处以10万元罚款；

4.对刘醒明、赵勇给予警告，并分别处以3万元罚款；

5.对解庆、魏彬给予警告。

整个事件的脉络就是这样。由此，我们得出结论：（1）佛山照明的内部控制存在问题；（2）钟信才可能通过这些关联企业攫取公司利益；（3）现存的监管措施未有效规范和预防关联方交易违反行为。

六、对规范信息披露制度，防范违反关联方交易制度探索

（一）加强公司治理制度研究

案例中，隐瞒未披露的关联方均系“钟信才系”公司，可见佛山照明的公司治理结构未达到预防此类违反行为、合理规范公司经济行为的目的。事实上，在佛山照明2007年8月24日发布的《广东佛山照明电器股份有限公司信息披露管理办法》中，对关联方、关联方交易的界定做出了详细的说明，并且制定了关联方交易的程序以及具体的披露细则办法。说明公司自己制定的这项信息披露管理办法并没有落实执行，最近有文章称佛山照明存在家族式经营，这可能与公司长期董事长总经理一直兼任有关。