向鲜花

（梧州学院，广西梧州543002）

中恒集团治理控制存在问题的冷思考

向鲜花

（梧州学院，广西梧州543002）

中恒集团治理中董事会流于形式是民营企业上市公司普遍存在的问题，说明公司治理靠内部相互制约效率较低，需要再监督，结合制度善理论提出公平导向治理控制监督机制。

公司治理；制度善；公平导向；治理控制

公司治理与企业内部控制的关系有基础论、主体环境论、嵌合论等主要观点，本文比较认同嵌合论，认为公司治理与企业内部控制两个管理系统的主体、目标与内容都存在很多的重合点，两者之间是“你中有我、我中有你”的耦合关系[1]。两大系统中任何一方的存在缺陷都将影响这一耦合机制的作用效果，只有两者有机耦合，才能高效运作。为了与公司治理或内部控制相区别，提出公司治理控制的概念，所谓公司治理控制是指企业内部控制的最高层次，是对企业公司治理层的控制。

一、中恒集团公司治理控制存在的问题及原因

（一）公司治理控制存在的问题

1.公司制度欠完善。主要表现在两个方面：（1）总经理权责规定不明确。《公司章程》与《总经理工作细则》规定总经理包括公司资金、资产运用、签订重大合同的权限等内容，对总经理的权限界定比较模糊，很多重大决策没有通过董事会审议，直接由总经理批准就执行。（2）公司《董事会议事规则》和《公司章程》有关规定不一致。《公司章程》规定1/10以上表决权股东和1/3以上董事或监事会享受提议权，而《董事会议事规则》中还规定1/2以上独立董事、总经理、监督部门也有提议权。

2.董事会及各专业委员会运作流于形式

董事会在整个公司治理中处于核心地位，董事会的有效性主要表现为形式上有效与实质有效，中恒集团董事会不仅形式上低效，实质上效率也不高。（1）董事会形式上失效。董事会形式上有效主要表现为各专业委员会是否认真履行职责、召开董事会议是否认真严肃等。中恒集团董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬委员会与审计委员会4个专业委员会，也制定了相关工作制度。但是公司的战略委员会、提名委员会近两年都没有工作记录，表明公司该两个委员会并没有实际履行职责。另外2009-2010年公司两年召开了20次董事会，其中现场会议只有5次，15次以通讯方式召开，其中涉及到定向增发、与山东步长签署战略合作协议等重大事项的董事会。（2）董事会实际上失效。实际上有效主要表现为董事会及各专业委员会在重大决策时是否发挥实质性作用，中恒集团很多重大的决策由董事长或下属子公司代劳。近两年一些本应由董事会决策而实际其他主体决策的重大决策事项，归纳见下页表1。而公司章程规定，董事长决策权限是“对外投资、购买或出售资产、提供财务资助、资产租赁、委托或者受托管理资产和业务、债权债务的重组、签订许可使用协议、转让或受让研究与开发项目等成交金额占公司最近一期经审计净资产的20%以内，且绝对金额不超过1000万元”。

表1 2011-2012董事会未尽责的重大决策事项统计表

由于一些重大决策议案没有通过董事会详细审核，只经过形式上的审核，使得企业一些重大投资决策效率不高。如2011年2月公司与广东赛康药业公司签订合作开发广州商住项目，但是几个月之后由于项目的拆迁问题解决不了，致使项目不能执行，导致本合同终止。2011年公司与广州市越秀区赛康药物研究所签订两份新药技术引进和开发合同，并向对方支付共计1.6亿元，由于引进技术不成熟，技术开发成本高使得几个月后与对方解除了相关合同。

（二）原因分析

中恒集团存在的问题可以归纳为：董事会形同虚设，董事长的权力过于膨胀、缺乏约束，相关治理制度不健全，且执行效率不高。笔者认为中恒集团治理中存在的问题是成长性民营企业存在的普遍问题，其深层的原因主要有以下几个方面。

1.公司治理系统与治理控制系统重叠区域太大，导致两大系统的边界模糊

在民营企业中，大股东既是董事会董事长又是公司的总经理，甚至很多董事直接出任公司高管，从而出现董事会与管理层是一套人马，公司各专业委员会是大股东直接聘用，与大股东不仅存在经济利益关系，而且私人关系比较密切，在这种情况下产生的监事会的有效性也就可想而知。这产生一个结果，就是公司治理主体与治理控制主体合一，决策主体与执行主体合一，监督主体与被监督主体合一。像这种公司的治理系统与治理控制系统是很难清楚界定其边界的，而根据前面治理控制的定义可知，公司治理控制是对公司治理的监督，一个缺乏监督机制的公司治理其效果可想而知。

2.企业治理控制的重心转移

企业公司治理控制在控制效率与控制公平之间进行权衡，出于成本效益考虑，最初的公司治理控制关注的是控制效率，随着企业控制效率的改善、控制环境的变化以及人本位管理思想的产生，控制的重心也就由控制效率逐步向公平控制过渡。如果企业控制不具有时代性，就可能出现内部控制制度水土不服的现象，内部控制执行难度增大，内部控制的效率也就会大打折扣。

3.企业公司治理失效的责任与权力不匹配

由于相关责任主体的个人原因导致企业治理失效，相关的责任主体并没有承担相应责任与惩罚，而是只给予其权利。这种权责利不匹配的现象，导致一些关键管理者架空相关权力机构，使得一些权力机构流于形式。

因此，只有明晰地确定公司治理系统与治理控制系统的边界，强调公平控制导向的企业治理控制才能发挥实质性作用。

二、“善本位”的企业内部控制制度

（一）理论基础：善的制度

判断制度的善与否主要的理论立场可以归纳为两类：目的论与权利论。功利主义注重制度的效率，并以此作为善的制度基本判断标准；自由主义契约注重制度的合法性与正当性，并以平等的自由权力作为善制度的基本判断标准[2]。一般制度的善有两个基本方面：形式的善与实质的善。形式的善考量制度的技术方面，看其是否自洽、严密、有效；实质的善考量制度所内在具有的社会成员相互之间的权利和义务关系。一个善的制度，是一个系统、完整、自治的制度系统，这个系统不仅有基本制度与非基本制度之分，甚至基本制度与非基本制度自身还会有一系列特殊制度，它们相互匹配，构成一个完整的规范体系。

（二）“善本位”的企业治理控制制度

根据善的基本判断标准，“善本位”的企业治理控制制度可以划分为效率导向企业治理控制制度与公平导向企业治理控制制度。效率导向企业治理控制制度遵循效率优先于公平的基本原则，体现物本管理的理念，能实现公司股东财富最大化，作为企业治理系统的监督机制。公平导向企业治理控制制度遵循公平优先于效率的基本原则，体现人本管理的理念，能实现公司治理相关主体幸福最大化，作为企业治理系统的监督机制。与效率导向企业治理控制制度相比较，公平导向企业治理控制制度主要有两大特点。（1）以利益相关主体的幸福最大化作为控制的终极目标。治理控制不仅满足利益相关主体物质财富的需求，还考虑其精神层面的需求以及社会环境的承受能力等方面[3]。（2）整个治理控制过程遵循公平优先于效率的原则。效率导向治理控制以股东单边主体为中心，忽视了其他各类资本提供者的利益，公平导向企业治理控制制度关注企业相关利益主体，控制过程不牺牲任何主体的幸福而追求某一主体的幸福最大化。

善的企业治理控制制度主要表现为形式上的善与实质上的善两个方面。（1）形式上的善。包括企业治理中主要权利主体与关键管理人（后文称各主体）健全，各主体之间相互约束又能很好地协调，在现行企业治理的基础上有利于形成高效的管理控制制度。（2）实质上的善。通过治理控制，公平导向企业治理能有效运作，在不牺牲任何利益主体幸福的基础上，实现利益相关者幸福最大化[4]。

三、中恒集团公司治理控制的建议

结合上述的“善本位”的企业内部控制制度以及中恒集团公司治理控制中存在的问题，笔者认为中恒集团至少有以下几方面值得思考。

（一）合理界定公司治理系统与治理控制系统

中恒集团要实质性分离董事会与管理层，两大主体各施其职，又相互制约，充分发挥监事会与独立董事的职能，完善各项章程和制度，严格确定监事会和独立董事的人选，增强监事会和独立董事的独立性，使公司治理健全有效运作。

（二）完善公司制度建设

《公司章程》和《总经理工作细则》应详细、明确、具体地列举总经理的责、权、利范围，使公司总经理在行使权责时没有模糊区域。对于一些重大决策问题必须通过董事会审议，而不能直接由总经理批准就执行。另外，公司的相关章程和规则等应保持口径一致，避免互相矛盾的规定，维护公司制度的严谨性。

（三）充分发挥各专业委员会的功能

各专业委员会的失效或者流于形式是公司治理控制低效的主要原因，尤其是战略委员会与审计委员会，在公司重大决策事项中必须行使其职责。同时涉及到重大事项的决策相关的专业委员会必须召开现场会议，更不能由董事长或者其他主体代劳，严格执行公司章程的相关规定，从而保证公司治理控制系统发挥高效作用。

（四）要调整公司治理控制的基本导向：由效率导向过渡为公平导向

片面地追求效率将以牺牲质量或其他相关利益主体为代价，中恒集团屡次出现重大投资决策失败案例，如2011年与广州市越秀区赛康药物研究所签订两份新药技术引进和开发合同，并向对方支付共计1.6亿元，合同履行6个月，最后不得不终止，这就是一个很好的佐证。基于“善本位”的相关理论，体现人本管理的思想，中恒集团可以通过有效运作各专业委员会来逐步提高董事会的有效性，充分发挥各专业委员会的作用。另外，应充分关注中小股东以及其他各类资本提供者的利益，中恒集团的公司治理控制系统中可以增加中小股东以及相关利益主体，关注其诉求，并积极采取相关措施完善，从而过渡到公平导向公司治理控制，实现利益相关者幸福最大化。

（五）增加公司关键管理人员的惩罚力度

在《公司章程》或《关键管理人员相关细则》中明确其权责利，适度增加其失职的惩罚成本，以防止公司关键管理人员驾驭于董事会或股东大会之上，没有任何约束。也可以通过这一控制措施避免重大决策失误给公司造成的损失。

[1]高兆明.制度伦理与制度善[J].中国社会科学,2007(6):41-52.

[2]石意如.重构企业公正内部控制评价行为评价框架[J].财会通讯,2010(2):132-134.

[3]石意如.内部控制公正伦理行为评价模式构建[J].财会月刊,2009(5):12-13.

[4]李连华.公司治理结构与内部控制的连接与互动[J].会计研究,2005(2):64-69.

F406.1

A

1673-8535（2013）04-0025-04

向鲜花（1980-），女，湖南岳阳人，梧州学院工商管理系副教授，硕士，研究方向：财务理论与实务。

（责任编辑：覃华巧）

2013-06-20

广西高校人文社科重点建设研究基地———梧州学院粤港澳产业转移研究中心（桂教科研[2007]20号文）；梧州学院科研项目(2012B012)