我国上市公司股权激励存在问题及优化对策

2012-08-15崔春艳

湖北经济学院学报·人文社科版 2012年9期

关键词：股权

崔春艳

（安徽财经大学，安徽蚌埠233030）

我国上市公司股权激励存在问题及优化对策

崔春艳

（安徽财经大学，安徽蚌埠233030）

股权激励作为一种长期激励机制，在我国自2006年正式开始实施，现阶段股权激励机制在我国仍处于探索阶段，实践中不断出现新问题，本文在详细分析了我国上市公司股权激励实施过程中可能存在问题的基础上，分别从公司内部管理和外部环境方面提出了优化股权激励制度的政策建议。

股权激励；问题；对策

股权激励制度最早起源于20世纪50年代的美国，之后在西方发达资本市场得到了广泛的运用，并取得了巨大的成功，实践证明为比较有效的长期激励制度。通过股权激励，激励对象能够以股东的身份参与公司的决策、分享剩余所有权并承担风险，从而激励对象能够努力实现公司的长期可持续发展。我国上市公司自2006年正式开始实施股权激励，现阶段股权激励制度在我国仍处于探索阶段，存在一些问题是不可避免的，有待在以后的实践过程中不断完善。

一、我国上市公司股权激励存在的问题

随着我国股权分置改革的顺利完成，国家陆续出台了一系列关于上市公司股权激励的法规政策，为上市公司股权激励的有效实施提供了规范和指导作用。

虽然实施股权激励会产生一系列的正面效应，如：有利于促使管理层和企业利益趋于一致，有效弱化“委托-代理”矛盾；对管理者的监督作用增强，有利于减少经营者的短视行为；有利于吸引和留住高端人才，等等。但是，由于我国对股权激励的实施还处于探索阶段，而且，我国企业外部市场环境还不健全、内部治理结构相对较弱，在股权激励的实施过程中存在一些问题仍不可避免，有待在以后的实践过程中不断完善。

（一）股权激励企业内部问题

1.对实施股权激励的初衷认识不足。公司实施股权激励的初衷是为了使激励对象能够以股东的身份参与公司的决策、分享剩余所有权并承担风险，从而能够努力为公司的长期发展服务，达到降低公司代理成本、提升公司业绩和价值的目标。为此，股权激励作为一种长期激励机制，应从企业战略目标出发，从长远考虑，致力于企业长期价值的创造。但是部分上市公司股权激励的行权等待期和限售期较短，使得股权激励的长期激励作用不能得到充分发挥。也有部分上市公司激励计划所涉及的股票总数已达到国家限制规定的额度，也就是说，现有的管理层已经几乎用尽公司可实施股权激励的额度，后来的管理层再实施股权激励的可能性较小，这显然有损于公司的长远发展。

2.上市公司治理结构不完善。治理结构是管理、控制公司运作的机制与规则，合理、完善的公司治理结构是股权激励效应充分发挥的必要条件。而我国上市公司大部分由国企改制而成，“一股独大”、国有股所有者缺位的现象仍较严重。在这样的背景下，股权激励计划的制定通常会受到管理层的控制，管理层为实现自身的利益，可能会降低股权激励的行权条件，甚至隐藏未来的规划和利好预期，从而能够轻易达到行权条件。另一方面，我国上市公司治理结构不完善，内部普遍缺乏有效的监督机制，容易导致上市公司短期行为以及控股股东之间的不正当关联交易。这不仅会对公司的长期可持续发展造成影响，甚至损害公司和股东的利益。

3.股权激励方案中的绩效考核体系不健全。股权激励的目的是促使公司业绩得到一个长期的提升和企业价值的增加，其中，科学、合理的绩效考核是实施股权激励的基本前提和重要内容。虽然不同公司的股权激励方案也会有很大的差异，但是目前我国上市公司绩效考核主要使用净资产收益率、净利润增长率和EPS等，主要为传统的绩效考核标准，所使用的财务指标不够全面，非财务指标涉及也较少。而且部分上市公司把股权激励当作对高管人员的福利，公司绩效的考核条件设置的过低，使得行权条件轻易达到，从而无法全面、准确地评估高管层的工作成效，降低了股权激励实施的效果。

4.股权激励的信息披露不充分。目前，部分上市公司在股权激励信息披露方面仍然存在不少问题，首先，股权激励的信息披露缺乏规范，虽然我国上市公司能够按照规定对股权激励实施的相关信息进行披露，但披露方式有所差别，披露顺序也各不相同，这就在一定程度上影响报表信息使用者使用相关信息的效率。而且，股权激励披露的信息较为简单，我国实施股权激励制度的公司通常将股权激励当作企业的商业秘密不愿作过多的披露。

（二）股权激励外部环境问题

1.我国的资本市场尚不成熟。成熟、规范的资本市场是实施股权激励的必要条件，而我国资本市场的有效性并不高，股价难以与公司业绩挂钩，股票价格的波动受诸多因素的影响，股市的波动可能并不完全取决于业绩的好坏，进而不能充分反映公司现有的经营状况和经营成果。按照股权激励的逻辑机理，激励对象的激励收益取决于公司的股价。在资本市场有效的情况下，公司业绩是决定公司股价的重要因素，而公司业绩在很大程度上取决于激励对象的努力程度。在这样的背景条件下，股权激励的初衷和目的能够充分反应与实现。但是在弱有效的的资本市场下，这一原理就难以发挥作用，这就在一定程度上降低了股权激励的效果。

2.职业经理人市场不够成熟。股权激励的对象主要是公司高层管理人员。建立健全的职业经理人市场是要有效实施股权激励制度的必要条件。成熟的职业经理人市场能够充分评估候选人的能力和人力资本价值，促进人员的合理流动和配置，如果其不能提升企业的经营业绩，就会被更优秀的管理者代替，这样就对经理人的行为产生刚性约束，减少了可能的“道德风险”。而在我国，上市公司大部分由国企改制而成，高层管理人员的任命和流动往往是行政行为，较少通过公开竞争上岗，没能形成一种公平竞争、优胜劣汰的机制。这种不是由市场竞争筛选出来的经理人员，很难激发管理人员的积极性。因此，在职业经理人市场化程度不够、经理人职业化程度不强的情况下，推行股权激励制度，势必存在不利影响，减弱了股权激励的实施效果。

3.相关的法律规章制度不健全。虽然近年来，我国不断出台和完善股权激励的相关法规政策，使得股权激励得到公司法、证券法等法律框架的保障，但仍存在不少法律上的障碍。在股权激励实施细则方面，对利用激励计划虚构业绩、操纵市场以获取不正当利益的行为及违反规定超比例转让、违反期限转让股份等行为的法律责任和处理意见的规定还有待充实。而且，我国对股票期权的征税规定虽有所放宽，但激励对象的税负依旧很重，从而增加了激励成本，减少了激励对象的实际收入，显然也不利于股权激励计划的有效实施。

4.独立董事及中介机构有失公正。实施股权激励计划之前，必须对公司的财务状况和经营成果进行准确的评估，以决定股权激励计划中的股票期权的额度和时机。《股权激励管理办法》鼓励在认为必要时，可以聘请独立财务顾问，对股权激励计划发表专业意见，并由独立董事对股权激励计划发表独立意见。但从已实施情况看，独立财务顾问及独立董事对股权激励计划的意见作用不明显，而且，我国的中介机构在实施业务活动中也存在问题，相当一部分会计师事务所等中介机构未能独立、客观、公正地完成业务活动，中介机构与独立董事在股权激励中的监督作用还不显著。

二、优化股权激励的对策

针对上述我国股权激励实施过程中可能存在的问题，上市公司应采取积极的应对措施，不断优化股权激励的实施。同时，政府相关部门也应为股权激励的实施创造良好的环境。

（一）加强公司内部管理

1.制定科学、合理的股权激励方案。企业应结合其实际发展情况、相关战略目标，制定科学合理的股权激励方案，并在根据不同的时期的情况适当调整激励方案，促使管理层为实现企业的战略目标而努力，增强管理层的工作积极性，提高工作效率和效果，促进企业绩效和价值的提升，实现企业的长期可持续发展，推动股权激励的有效实施。

2.完善上市公司的治理结构。完善的公司治理结构能够解决内部人控制等问题，为股权激励的顺利实施创造良好的内部环境。所以，我国应加快构建牵制利益主体间关系的制度，如：独立董事制度、薪酬委员会等。增强上市公司董事会的独立性，充分发挥董事会、监事会的监督约束职能，减少甚至杜绝公司高管人员的寻租行为，增加决策的透明度。深化企业改革、建立现代企业制度、建立法人治理结构，不断完善上市公司的治理结构，推动股权激励的有效实施。

3.建立科学的业绩考核体系。从我国上市公司推出的股权激励方案不难看出，考核、评价激励对象能否达到行权条件的主要依据是财务指标，而由于财务指标容易被操作。因此，考核指标除了财务指标外，还应引入必要的非财务指标，达到财务指标与非财务指标的并重。同时，也可以借鉴国外的先进考核办法引入EVA、平衡计分卡等。这些评价与考核办法可以达到更全面与合理的效果，可以更准确的反映企业业绩与激励对象努力程度之间的关系，从而确保股权激励的实施效果。而且，由于不同地域的上市公司，其行业、规模，结构等也有差别，因此公司应根据自身实际情况灵活设计不同的考核模式与考核方案，不断建立与完善业绩考核体系。

4.完善股权激励信息披露，提高透明度。实施股权激励计划的上市公司在披露股权激励信息时，应遵循会计信息披露理论的同时严格遵循上市公司信息披露规范，并采用临时报告和定期报告相结合的披露方式。同时加强监督股权激励操作流程与重要要素的信息披露，加强股权激励方案中有关行权价格、行权数量、股权激励占薪酬总额的构成比例等重要细节方面的披露。并可适当借鉴其他国家等关于高管薪酬披露的规则，加强对高管股权激励收益与公司业绩、行业业绩、公司股价及市场指数的比较信息的披露，增强投资者对上市公司过度激励行为监督的可行性。

（二）建立健全外部市场，完善相关法律法规

1.完善资本市场建设，增强资本市场有效性。股权激励作用的充分发挥要建立在强势有效的资本市场上，资本市场的有效性会对股权激励的实施效果产生较大影响。而在我国资本市场弱有效的情况下，需要加快证券市场的建设，大力培育共同基金、信托投资基金等规范的机构投资者，减弱市场的投机机会，同时强化信息披露，减少内幕交易和操纵市场的行为。政府及相关部门也应积极推进相关法律法规的实施，加强宣传，加大监管力度，确保资本市场的有序性。强化投资者的价值投资理念，完善交易规则和监督体制，使公司的股票价格能够真实地反映其经营绩效等信息，为上市公司股权激励计划的有效实施提供平台。

2.培育成熟的职业经理人市场。为了提高股权激励实施的效率与效果，我国应加速职业经理人市场的培育。建立以经营管理能力为标准的职业经理人市场，实现人才资源的优化配置，建立公开、公平、公正的职业经理人录用机制，实现职业经理人和公司之间的双向选择。深化国企业改革，改变经理人员的任命制度，加强政府对职业经理人市场的宏观管理，通过相关法规的制定，维持市场的竞争秩序，按照市场经济的要求，使优秀的人才脱颖而出，同时，制定中介组织的活动秩序，促进高素质职业人经理队伍的形成和发展，为有效实施股权激励制度创造良好的环境。

3.建立健全相关法规政策。为有效解决对实施股权激励认识的不足，提高股权激励的实施效果，不断完善相关法律法规也至关重要。根据我国的实际情况，对现有法规进行修改、调整，解决不同法规之间的衔接问题，并结合我国的具体情况，制定一系列关于股权激励的政策规定，对股权激励过程中有关未明确事项做出具体的规定。加强对在股权激励实施过程中的不正当行为的监管，并在必要时予以严厉处罚，不断完善股权激励在信息披露方面的具体要求。依据我国股权激励的特有情况，合理修订相关税收政策，构建完善的制度框架，为股权激励的实施创造良好的法律环境。

4.增强监事会的独立性、加强对中介机构的监管。增强监事会的独立性，提高监事会的地位，以提高监事会的监管力度。监事会成员应由股东大会选举产生，由职工代表，债权人代表组成，用以维护职工和债权人的利益，主要监督董事会和高管人员，充分发挥其监督作用，对全体股东负责。针对我国中介机构的现状，应该在完善注册会计师行业自律以及监管制度的基础上借鉴西方发达国家的经验、教训，有效发挥审计委员会的作用，加强信息披露。