商誉会计文献综述与研究展望

2012-08-15中南财经政法大学会计学院白露珍

财会通讯 2012年1期

中南财经政法大学会计学院白露珍

20世纪90年代以来，伴随着全球第五次并购浪潮的风起云涌，并购也在我国悄然兴起，并在促进我国企业改制、资产重组，推动产业结构调整等方面发挥着积极的作用。与此同时，知识经济时代的到来也使得无形资产在企业中的地位日益突出，而商誉作为“最无形的无形资产”在企业中的作用更是举足轻重。本文回顾了商誉会计相关研究文献，总结了商誉的本质、外购商誉和自创商誉的确认、计量、会计处理以及负商誉等方面的主要研究成果，简要评价了商誉会计的研究现状，以期探索未来商誉会计的研究方向。

一、商誉的本质

杨汝梅（1926）将商誉的经济性质归纳为：“商誉为企业中特殊亲善之结果”、“商誉之持久性”、“商誉必有转让之可能性”以及“商誉必可以货币衡量”。自此以后，有关商誉的研究成果不断出现。1965年，美国著名会计学家Eldon S.Hendriksen在其著作《会计理论》中，总结了前人对商誉本质的研究成果，提出了“三元理论”，即好感价值论，超额收益价值论和总计价账户论。

（一）好感价值论好感价值论认为商誉产生于融洽的商业关系，企业与雇员的良好关系以及顾客对企业的好感。这种好感可能起源于企业所拥有的优越的地理位置﹑良好的口碑﹑独占特权和管理有方等（汤有为、钱逢胜，1997）。早在1888年，Bourne就提出商誉是“一个企业由于其顾客所拥有的好感并可能继续光顾和支持而得到的利益和好处”，也就是源于销售功能的商誉。杨汝梅（1926）从企业环境发展变化的角度进行了分析，认为不仅有“销售之商誉”，还有“制造之商誉”、“理财之商誉”，并从“工人之友爱，投资家之融洽，与顾客之爱护”等方面对商誉进行了广义解说。好感价值论的合理性在于“人们对企业的印象的确有好坏之分，良好的企业形象是企业获取超额收益的一个重要因素”。不过，对企业好感的价值难以用货币计量，会计实务中无法对这些因素进行核算。而且好感价值论对商誉本质的描述性认识不能穷尽形成企业优势的所有因素，也无法解释所有企业商誉的共性因素。因此，好感价值论只是商誉的表面现象，而不能揭示其本质。

（二）超额收益价值论该理论认为，商誉是使企业获得超额收益的能力，可以被定义为企业所能赚取的超额盈利的资本化价值（Paton，1922；葛家澍，1996；赵宇龙，1997）。杨汝梅（1926）提出“盖商誉之性质，究其终极，仍不失为一种优越利益”。Gorge R.Calett和Norman O.Olson（1968）在《商誉会计》一书中支持了这一观点并归纳了商誉的15项构成因素。Haim Falk和L.A.Gordon（1977）以创造超额利润为基础，通过实证研究将商誉的构成因素归纳为四类17项商誉的构成因素。阎德玉（1997）认为超额收益能力论的科学性在于，把握了商誉作为资产的基本条件，并主张以“超额收益能力论”为基石重构商誉会计理论的基本框架。徐泓等（1998）也表示以获取超额收益的能力作为确定商誉会计理论框架的基石抓住了商誉的本质。罗飞（1997）对商誉“超额收益能力观”和“无形资源观”进行分析，认为“两种观点并无冲突，超额收益能力观点说明了商誉的基本性质，无形资源观点则是对超额收益能力观点的补充和充实”，并在此基础上提出“商誉是指企业拥有的，能使企业获取超额收益的各种未入帐的无形资源”。不过，由于超额收益的计算和折现过程中涉及参数估计，所以，超额收益价值论可能会给商誉估价带来偏误，使商誉的会计计量具有不可操作性。

（三）总计价账户论总计价账户论也叫“剩余价值观”，认为商誉是企业总体价值与账面净资产公允价值的差额（Jone B.canning，1927；Miller，1973）。Jone B.canning（1927）曾指出“我们可以对任何企业商誉的基本组成部分进行饶有兴趣的推究，但只有它的总额才能在统计上加以概括”。总计价账户论从间接计量的角度阐明了商誉的性质，具有可操作性，因此，也被会计实务界广泛接受。但是，将商誉作为一个“总计价账户”，没有揭示商誉的本质内容，也有违财务会计概念框架的层次性。此外，商誉的价值还容易受未入账资产、负债、公允价值估计误差以及并购双方谈判技巧等因素的影响。

（四）关于商誉本质的其他理论除了亨氏“三元理论”之外，也有学者从其他角度对商誉的本质进行了研究和探索。如“协同效应观”认为商誉本质上是企业各项要素之间的协同效应（Miller，1973；邓小洋，2001；崔静，2010）。张鸣、王虎（1998）指出商誉最本质的要素是企业杰出的管理人才。于越冬（2000）认为人力资本的超额效用是商誉的真正来源。汤湘希（2000）认为商誉是一种组合无形资产，是人们早期对企业产生超额收益的诸多因素无法分割为无形资产具体存在形式时的一种认识，并以商誉命名之。朱国泓、周波（2000）否定了商誉“无形资产观”，提出商誉“管理整合效率观”。董必荣（2004）、张婷、余玉苗（2008）等从资源基础理论出发，认为合并商誉的实质是被并购企业的异质性资源加入并购企业所带来的商誉增值。李玉菊（2010）从市场和企业及其互动过程对商誉进行深入分析，认为商誉的核心要素是市场所密切关注的企业可持续的商业履约能力。

二、商誉的确认

按照来源不同，商誉可分为外购商誉和自创商誉。但是，外购商誉其实是被并购企业自创商誉的市场表现形式（赵宇龙，1997；董必荣，2003；李玉菊，2006）。

（一）外购商誉确认确认外购商誉，会计界理论界是一致认同的（葛家澍，1996；罗飞，1997；赵宇龙，1997；徐泓、朱小平、杨万贵，1998；刘健、黄菊珊，1999等）。国际会计实务界也对外购商誉的确认做出了相应的规范。

（二）自创商誉确认按照国际会计惯例，一般不对自创商誉加以确认。不过，理论界对于自创商誉的确认问题则存在争议。不主张确认自创商誉主要基于以下理由。一方面，商誉的形成具有不确定性（罗飞，1997），难以认定哪些支出能够形成商誉，也很难确定这些支出能够形成多大商誉（阎德玉，1998）。因此，难以确定自创商誉的历史成本。另一方面，自创商誉带来的收益也具有较大的不确定性，难以可靠计量。葛家澍（1996）指出：“确认自创商誉的最大阻力来自于可靠性这一会计信息质量要求”。因而，考虑到稳健性原则的要求，对自创商誉的确认应该持慎重态度，今后相当长一段时间内不易确认、计量和入账（方荣义，1996；张鸣、王虎，1998；裘宗舜，2008；崔静，2010），若一定要对自创商誉确认计量，则难以避免主观随意性（刘健、黄菊珊，1999）。然而，随着经济环境的变化，自创商誉的价值越来越大，重要性也日益突出。如果不确认自创商誉，势必影响会计信息的相关性，使得会计信息既不能满足经营者正确报告受托责任的要求，又难以满足与企业（特别是被收购企业）有利害关系各方进行正确决策的需要（葛家澍，1994）。而且，只对外购商誉确认入账，对自创商誉不予确认的做法，不符合会计一致性原则（白云霞，1999；邓小洋，2003）。并购业务发生后，收购方所确认的外购商誉只反映被收购方自创商誉，而对收购方的自创商誉不予确认，也不能完整地反映并购后并购企业的商誉（白云霞，1999）。另外，在企业购买、合并和改组时确认基于自创商誉而形成的外购商誉似乎背离了权责发生制，至少，它说明在权责发生制会计中执行着双重的确认基础（葛家澍，1996）。目前，很多学者都主张对自创商誉加以确认，纳入会计核算体系（于越冬，2000；蒋基路，2003；张秋生，2010；李玉菊，2010）。阎德玉（1997）和徐泓等（1998）认为应将有无超额收益能力作为商誉确认的标准。葛家澍（1996）在主张确认自创商誉的基础上，提出应基于稳健性原则的考虑，先在表外确认，再在表内确认。邓小洋（2003）主张采取三步走的战略，有步骤、分阶段、按行业对自创商誉的披露进行规范，先对高科技行业的自创商誉进行确认，并在表外披露，然后，随着条件的成熟，逐渐推广到高科技行业以外的行业，最后，待条件进一步成熟后，将自创商誉在表内披露。

（三）商誉的要素归属对于商誉确认时的要素归属问题，很多学者提出了不同的看法。杜兴强（2010）认为，作为“预期未来超额盈利（能力）的折现值”，商誉，至少是并购相关的商誉，应在财务报表上确认为一项资产。崔静（2010）认为企业并购中的合并价差应确认为一项资产，不过不主张确认自创商誉。冯卫东（2010）认为商誉来源于企业核心能力，是企业超额盈利能力的外在表现，应将商誉确认为一项独立资产。张鸣、王虎（1998）分析了企业的并购动机，认为并购企业在并购被并购企业时所支付的超过被并购企业净资产公允市价部分的价款，应作为递延资产处理，而不应确认为商誉。白云霞（1999）建议摒弃负商誉概念，不论是外购商誉还是自创商誉都不予确认，而是在盈利预测报告中披露商誉的信息，并将被并购企业净资产的“收购价格与其公允价值之差”计入递延资产。汤湘希（2000）建议采用层级分析法，按照各种“优势”对超额收益的贡献将其影响因素分割，使不可辨认的无形资产凸显为可辨认的无形资产后，纳入现行的会计核算体系。于长春（2010）认为无论是自创商誉还是外购商誉，必须花费一定代价方能获得，因此，最好的办法是将商誉的成本确认为一项费用。李玉菊（2010）则主张将商誉作为独立会计要素加以确认。

三、商誉的计量

商誉的计量方法主要直接计量法和间接计量法。

（一）直接计量法直接计量法立足于商誉“超额收益能力论”，是将企业未来超额收益按照一定的折现率折现的现值作为商誉价值的一种计量方法。有学者提出以企业已实现的平均超额收益为基础计算（庄粉荣，1996；徐泓等，1998；汤湘希，2000）。朱德胜（1996）则认为以过去平均超额收益为基础计算商誉不符合预期收益原则，应该合理预测企业超额获利能力和期限，然后以适当折现率对未来超额收益进行折现。直接计量法不考虑商誉的来源，直接将企业预期的超额收益按一定的折现率折现估计商誉的价值，体现了商誉是一项正面、积极、有利的指标。而且，按超额收益的现值估计自创商誉的价值，不易受交易双方谈判能力等因素的影响。阎德玉（1997）主张将获取超额收益能力的大小作为商誉的计量标准，并提出商誉的计量应以直接计量法为主。徐泓等（1998）也指出利用商誉的定义对商誉价值进行合理地估计更为直接。于越冬（2000）则在主张人力资本的超额效用是商誉真正来源的基础上，指出商誉的计量属性应是人力资本超额效用未来收益的现值，认为应恰当判断商誉的服务期限，合理估计计算期内的超额报酬，选择适当的折现率，然后计算商誉的价值。不过，直接计量法计算出的商誉价值缺乏可验证性。而且，操作上也有一定的难度。超额收益的大小和存续时间都有很大的不确定性，无法准确估计，折现率的选择也存在争议。

（二）间接计量法间接计量法以“总计价账户论”为基础，通过计算企业整体资产价值与企业可辨认净资产公允价值的差额，对自创商誉进行计量。其中企业整体资产价值可以用并购企业支付的收购价格来代替。但是，没有并购交易的情况下，企业整体资产价值则要视情况而定。如果是上市公司，可以用股票市价总额与其重估价后的净资产进行对比的方法计算商誉的价值（葛家澍，1996）。如果是非上市公司，可用未来现金净流入（或收益）的现值之和作为公司整体资产价值，也可以采用市场调查法、专家组法或找专门的评估机构进行评估。张敬敏（2010）主张采用间接计量法计量商誉，并提出用未来现金净流量的折现值作为企业整体价值。存在并购交易的情况下，采用间接计量法计算商誉价值易于操作，而且具有可验证性和相对公平性。不过，并购交易中利用间接计量法倒挤出的差额可能会受诸如市场环境，资产价值评估误差以及谈判技巧等非商誉因素的影响，这会使得倒挤出的差额不能体现商誉的本质，企业财务报表使用者也难以对企业并购后的盈利能力作出准确判断（白云霞，1999）。许琼（2010）对采用间接计量法计算合并商誉提出了质疑，认为在信息不对称的情况下，并购成本与被并购企业可辨认净资产的差额是合并价差，不能确认为商誉，应当在确定企业市场价值的基础上确认合并商誉。杜兴强（2010）则提出商誉计量应该更加干净化，只反映由于并购协同效应而产生的商誉和被并购企业的自创商誉。不过，就如杨汝梅（1926）所分析的，各种因素对差额的影响本身就难以区分。再加上具有客观性和可验证性，采用间接计量法计量外购商誉成为国际会计实务界的惯用作法。不过，对于控股合并中的商誉，只核算控股股东的商誉还是核算企业整体的商誉仍是一个问题。2005年前，会计实务中只核算控股股东的商誉。2005年7月，美国财务会计准则委员会（FASB）和国际会计准则委员会（IASB）联合发布了《企业合并》（征求意见稿），意欲采用完全商誉法核算外购商誉，将收购方在合并日所转让的对价，加上任何不具有控制权的权益金额的公允价值大于被购买方可辨认净资产公允价值的差额，作为商誉的入账价值。

与直接计量法和间接计量法不同，李玉菊（2010）从商誉的本质（市场对企业可持续商业履约能力的综合评价）出发，提出了商誉计量的三种途径，即，直接对涉及企业的交易成本和风险进行评估，通过市场对企业的商业履约能力进行外部评价，从企业内部对企业能力进行评价，并详细介绍了基于商业履约能力的商誉计量方法。

四、商誉的会计处理

（一）外购商誉的会计处理具体包括：（1）直接冲销法，即将外购商誉作为收购企业所有者权益的抵消项目，直接冲减所有者权益。这种方法的合理性在于，并购后商誉的价值具有不确定性，而且商誉的使用年限和价值损耗都无法准确确定，将其确认为资产不符合稳健性原则。另外，将外购商誉冲销所有者权益能与自创商誉的会计处理保持一致性。曲璐璐（2003）认为外购商誉代表并购企业的资本损失，绕过收益表直接调整所有者权益可以避免账面上挂有巨额假资产和利润操纵，也可以解决商誉摊销中的逻辑矛盾。不过，直接冲销法会导致所有者权益缩水，财务比率恶化，筹资成本上升，因此，实务中不具有可行性。赵宇龙（1997）通过计算并购后企业的资产利润率发现，直接冲销法不能反映平均利润，也即不能反映并购过程中商誉的经济实质。这种会计处理方法曾在早期的国际会计实务中运用。如，国际会计准则委员会（IASC）1983年11月颁布的《国际会计准则22——企业合并会计》（IAS22）就将直接冲消法作为外购商誉会计处理的一种备选方法。（2）系统摊销法，是指将外购商誉作为一项资产入账，并在估计有效年限内系统摊销，计入当期损益（葛家澍、杜兴强，2004）。葛家澍（1996）指出，把商誉的成本作为费用逐年摊销，以便从收入中得到补偿，既符合配比原则，又满足了资本保全的要求。许加林（1997）在分析商誉是否摊销的基础上，认为系统摊销法似较稳妥，并将国内外会计书刊中所讨论的摊销方法归纳为四种，即，直接冲销法，直线摊销法，曲线法和折现法。于越冬（2000）认为应分情况将商誉进行摊销，如果商誉的效用呈递减趋势，应采用加速折旧等类似方法进行摊销，如果每期都有新的商誉不断形成，且商誉新增额比较均衡，可采用直线法摊销。系统摊销法在过去相当长一段时间内被国际会计实务界所采用。这种方法的缺陷在于，如果企业商誉的价值不降反升，系统摊销法会使得会计信息不符合客观真实性；商誉与未来收益的关系无章可循，未来受益期限更是难以确定，不论采用何种摊销方法，也不论在多少年内进行摊销，都是极其武断的（白云霞，1999）；自创商誉形成过程中发生的各项支出都计入了当期费用，将并购中产生的外购商誉摊销计入当期损益，会造成费用的重复计列。（3）永久保留法，即将外购商誉作为一项永久性资产入账，以后期间不予摊销，除非有明显证据表明超额盈利能力不复存在。这种方法认为，由于企业并购中的协同效应以及并购之后对超额收益能力的不断维护和开发，商誉的价值会永久保持，甚至可能越来越大。赵宇龙（1997）认为在企业获利能力不变的情况下，将商誉作为永久性资产符合商誉的经济性质。美国会计程序委员会（CAP）1944年发布的《会计研究公报第24号——无形资产》（ARB24）规定将有用年限不受限制的商誉一直保留在账上。但是，由于商誉的价值具有不确定性，将外购商誉永久地挂在账上既不符合会计谨慎性原则，也与不确认自创商誉的做法不相一致。于越冬（2000）认为将商誉一直保留在账面上不予摊销的观点值得商榷。因为不论是自创商誉还是外购商誉，都是由于其现有的人力资本具有超额效用才存在，并因企业与其人力资本的所有者——劳动力之间的契约而得以延续，但其延续时间不会太长，目前的商誉也不会永远发挥作用，即便商誉得以长期保持，也是后期对人力资本效用的保持或有效开发和利用的结果。（4）减值测试法，即定期对外购商誉进行减值测试，一旦商誉不能再为企业带来价值，则采用减值的方法将商誉减少的价值予以注销。这种方法的合理性在于，商誉的价值具有极大的不确定性，减值测试法符合谨慎性原则，可以提高会计信息的相关性。张婷、余玉苗（2008）认为外购商誉体现为未入账资源和协同效应带来的商誉增值，应将商誉保留在账上并定期进行减值测试。近年来，减值测试法逐渐被国际会计界广泛采用。《国际财务报告准则第3号——企业合并》（IFRS3）、美国《财务会计准则公告第141号——企业合并》（SFAS141）、英国《财务报告准则第10号——商誉和无形资产》（FRS10）以及我国《企业会计准则第20号——企业合并》（CAS20）均规定对外购商誉采用减值测试法进行后续会计处理。不过，减值测试法也存在缺陷，首先，商誉具有不可辨认性，不能独立产生现金流，在什么基础上进行减值测试存在困难。冯卫东（2010）针对目前商誉减值确认方法存在的问题，建议结合企业获得超额盈利能力水平及相关因素进行减值测试。其次，商誉减值测试需要耗费大量的人力物力，有可能违背经济效益原则。再次，商誉减值的判断标准具有不确定性。最后，公允价值和估值技术的使用可能会加大利润操纵的空间。不过，徐玉德、洪金明（2010）研究表明，对商誉进行减值测试可以较好地反映其实际情况，为报表使用者提供商誉价值和企业资产价值的真实信息；已确认的减值损失不得转回，可防止企业利用减值准备的计提进行利润操控。蔚然（2010）指出，现行会计对商誉摊销或者减值的处理不符合商誉价值存在升值或者减值的实际变化情况，应采用逐年重估的办法确定减值和升值，决定计提的减值损失和升值盈余。张敬敏（2010）也持有相同观点。杜兴强（2010）则认为目前会计中计量的外购商誉相当一部分不是商誉，应区别对待不同的商誉组成部分——部分计提减值损失，部分直接冲销资本公积等。

（二）自创商誉会计处理由于目前国际会计实务界还没有确认自创商誉的惯例，因此，自创商誉的会计处理只是处于理论探讨阶段。不过，会计理论界的一致看法是不宜进行摊销（康均，2000；董必荣，2003；邓小洋，2003；陈立军，2003；何海、苏淑敏，2004；张陶勇，2005等），应按照成本效益原则，在后续会计期间对自创商誉进行重新评估。但是，对自创商誉重新评估后的会计处理则存在分歧，主要体现在两个方面，一是自创商誉的重估增值是否进行会计处理，二是对自创商誉的减值如何进行会计处理。对于自创商誉的重估增值，有学者建议增加自创商誉的价值和企业的资本公积（徐泓等，1999；董必荣，2003；陈立军，2003等）；也有学者基于稳健性原则的考虑，认为自创商誉的重估增值不应确认，而只需在会计报表附注中予以披露（何海，苏淑敏，2004）。对于自创商誉的重估减值的会计处理，有学者主张调减自创商誉和企业的资本公积（徐泓1999，董必荣，2003；陈立军，2003等）；也有学者认为企业应当设置“自创商誉减值损失”和“自创商誉减值准备”账户，当有迹象表明企业获取超额收益能力明显下降时，计提自创商誉减值准备，借记“资产减值损失”，贷记“自创商誉减值准备”，减值迹象已经消除的，以已计提的减值准备账面余额为限予以转回（何海、苏淑敏，2004）。

五、负商誉

（一）负商誉的存在性关于负商誉是否存在，会计学界有着不同的看法。著名会计学家Eldon S.Hendriksen认为负商誉在逻辑上不可能存在。因为，如果被收购企业净资产的公允市价高于其售价，那么，企业的业主就会将其资产分开出售，从而实现其全部公允市价。阎德玉（1997）也指出除了在会计实务中不可能存在之外，负商誉还与资产的基本性质、商誉定性理论、会计历史成本原则相矛盾。李玉菊（2010）认为不存在负商誉，因为商誉的核心要素是企业可持续的商业履约能力，而履约能力不可能为负值。然而，也有很多学者认为负商誉是客观存在的。由于被购买企业的不可辨认消极资产不可能单独出售，清算时按公允价值出售正常盈利能力的可辨认资产是不可能的，再加上法律、契约限制和清算费用等因素的影响，即便企业净资产的公允价值高于售价，企业仍会选择企业合并，因此与外购商誉的确认时点相同，采用购买法核算并购业务时可能会出现负商誉（赵宇龙，1997）。张鸣、王虎（1998）和李晓玲（1999）分别就负商誉可能存在的原因进行了分析，认为在现代经济社会中，负商誉确实可能存在。杜兴强（1999）基于“交易费用学说”对Eldon S.Hendriksen的“负商誉悖论”进行了重新解读，认为“负商誉悖论”是在忽略或不考虑交易费用的基础上提出的，如果考虑了净资产单项和整体出售时交易费用的差异，“负商誉悖论”会出现动摇。于越冬（2000）认为负商誉是市场经济中不可避免的现象，源于人力资本的效用与其使用成本之差低于市场平均值。谢军（2003）认为企业的分散化投资所造成的交易成本、非专业化管理和无效率的内部资本分配损害了企业价值，降低了企业的成长性，导致了负商誉。邓小洋（2003）在提出商誉是“企业各个要素有机结合所形成的协同效应”的基础上，认为当各个要素结合的极端不好时，便会出现负商誉问题。

（二）负商誉的性质具体包括：（1）负商誉是一种负债。这种观点认为，商誉是一项资产，相应地，负商誉应作为一项负债，是购买企业替被购企业承担的未来资产贬值或收益减少的责任（付雁琛，徐俊杰，1998）。李晓玲（1999）认为负商誉的存在是因为被购企业存在一些账面上未能反映的不利因素（隐性成本或隐性负债），这些不利因素将导致企业未来资产贬值和经济利益减少。因此，将负商誉作为一种负债的观点比较好地体现了商誉的本质属性，涵盖了负商誉形成的各种主要原因。不过，这种观点只是较好地揭示了被购企业存在隐性负债时的合并价差，对其他原因形成的负商誉没有作出合理解释。另外，负商誉既不需要将来付出资产或劳务，也无需举借新债偿还债务，因为根本没有债权人，因此，负商誉不符合负债的内在规定性（于长春，1996）。（2）负商誉是收购企业的自创商誉。这种观点认为，负商誉和商誉是可以统一的，负商誉的本质是收购公司的商誉，之所以表现为负商誉，是因为收购公司的商誉未入账（徐泓等，1998）。也就是说，收购企业之所以能够以低于可辨认净资产公允价值的价格购买被购企业，是因为收购企业具有商誉。不过，李晓玲（1999）认为这种观点值得商榷，因为，形成商誉的原因是多方面的，并非都是为了获得收购企业的自创商誉，将并购中形成的负商誉价值作为收购企业自创商誉的价值入账会造成企业自创商誉价值不符合会计的客观性原则。（3）负商誉是“递延收益”。这种观点认为，以低于被购企业可辨认净资产公允价值的价格收购被购企业，无疑是收购企业的一项“收益”。低价购买成本会使得并购企业以后各期实际消耗的成本、费用比账面上的成本、费用要少。因此，该项“收益”应随着被购方经营活动的开展、负债得以清偿递延到以后各期。于长春（2010）认为负商誉的本质仍是企业未来超额收益的能力。张秋生（2010）认为无论正商誉还是负商誉都是一种超额“收益”。不过，李晓玲（1999）认为将负商誉理解为一种“收益”不符合负商誉形成的客观实际。因为，企业被低价购买后，被购企业隐含的消极因素会使收购企业的未来收益减少而不是增加，将负商誉确认为“递延收益”会导致会计信息失真。（4）负商誉是一种利得。这一观点认为，以低于可辨认净资产公允价值的价格收购被购企业，说明购买企业以较少的资金换取了较多的净资产，应将负商誉视为资本交易中的一种利得。这种观点较好地反映了交易费用，高超的谈判技巧或者被购企业急于脱手以及时回笼资金等因素造成的负商誉。杜兴强（1999）提出负商誉是在单项出售净资产的交易费用大于整体出售净资产的交易费用的前提下，理性的企业所有者为避免过高的交易费用而自愿承受的出售价格损失。常华兵等（2003）认为负商誉的本质是由于交易成本的存在，企业原所有者被迫向购买者让渡的价值，是购买者在产权交易中获得的利益。不过，如果被购企业愿意以较低的价格出售企业可辨认净资产是由于隐性负债（成本）等因素的话，将负商誉单纯地视作本期利得是不恰当的。

另外，还有一些学者从其他角度对负商誉的经济实质进行了分析。于越冬（2000）认为负商誉的决定因素是企业人力资本的效应与其使用成本的关系。朱国泓、周波（2000）认为同商誉是企业管理当局对企业所拥有的有形资产、无形资产和人力资产进行高效整合管理的一种必然反映一样，负商誉是负效管理的必然结果。程小可（2010）则认为，实务中的负商誉往往都是为了利润操纵而出现的，是企业进行盈余管理的结果。

（三）负商誉的确认与计量对负商誉的确认，各国会计准则均予以认可。英国会计准则委员会（ASB）1997年发布的《财务报告准则第10号——商誉和无形资产》（FRS10）规定，当被购买企业的的可辨认资产和负债的公允价值超过购买成本时，就产生了负商誉，应当予以确认，并在资产负债表的商誉项下予以披露。不过，国际会计准则委员会（IASB）2004年发布的《国际财务会计准则第3号——企业合并》（IFRS3）没有直接提出确认负商誉，只是规定了对购买方在被购方可辨认资产、负债及或有负债公允价值净额中的权益份额超过成本部分的会计处理。美国财务会计准则委员会2001年发布的《财务会计准则公告第141号——企业合并》（SFAS141）没有明确界定负商誉，对分配到所购资产和所承担负债中去的金额总和超过被购方成本时的会计处理作出了明确规定。我国财政部2006年颁布的《企业会计准则第20号——企业合并》（CAS20）也没有给出负商誉的定义，只规定了购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额的处理方法。可以看出，各国会计准则对负商誉基本是以合并成本小于购买方在被购买方可辨认资产负债及或有负债公允价值净额中的权益份额的差额来计量的。2005年7月，美国财务会计准则委员会（FASB）和国际会计准则委员会（IASB）联合发布了《企业合并》（征求意见稿），意欲采用完全商誉法核算外购商誉和负商誉，将收购方在合并日所转让的对价，加上任何不具有控制权的权益金额的公允价值小于被购买方可辨认净资产公允价值的差额，作为负商誉进行会计处理。

（四）负商誉的会计处理对负商誉的会计处理，大概可以概括为以下几种方法：（1）确认为资本公积，即将企业并购视作资本交易，并将负商誉绕过收益表项目直接作为所有者权益的调整。其合理性在于，取得的被收购企业的资产、负债以公允价值入账，具有较高的相关性和决策有用性。而且，将负商誉确认为资本公积不会使利润出现较大波动，也不会增加企业的税负。不过，将负商誉直接调整企业的所有者权益未能体现负商誉与以后各会计期间的关系，未能体现商誉的经济本质（付雁琛、徐俊杰，1998）；也使企业无法从根本上揭示净资产变动的原因，有悖于经济事实（徐克英，2009）。（2）确认为递延收益。即将负商誉全部确认为一项递延收益，并在确定的期限内按系统的方法摊入各期收益。这种方法的优点在于，所购进的资产、负债均按公允价值计价，不做任何调整，所提供的会计信息具有决策相关性。另外，将企业并购发生时的好处，与在以后期间所承担的责任相匹配，符合配比原则。刘健、黄菊珊（1999）赞同将负商誉进行摊销，并建议延长摊销期。国际会计准则委员会（IASC）1998年颁布的《国际会计准则第22号——企业合并》（IAS22）修订稿就规定，负商誉应在以后期间确认为收益。英国《财务报告准则第10号——商誉和无形资产》（FRS10）规定，负商誉应在所购买的非货币性折旧或出售期间的损益表中予以确认。不过，将负商誉作为递延收益进行摊销可能会导致企业利用负商誉的摊销进行盈余管理。另外，摊销期限的选择，未摊销递延收益的性质以及如何在财务报表中列示等问题都存在有争议。（3）确认为当期损益。即将负商誉直接计入当期损益。这种方法将各项可辨认资产、负债以公允价值入账，所提供的会计信息具有决策相关性。目前，负商誉的这一会计处理方法被国际会计实务界所普遍采用。《国际财务报告准则第3号——企业合并》（IFRS3）、美国会计准则委员会（FASB）2007年修订的《财务会计准则第141号——企业合并》（SFAS141）、我国《企业会计准则第20号――企业合并》（CAS20）都规定在对所取得的可辨认资产、负债及或有负债等的公允价值复核无误的情况下，将负商誉计入损益。但是，将可能会在很长时间内对企业财务状况和经营成果产生影响的负商誉直接确认为当期损益，有悖于配比原则，而且会使收购企业当期收入过大，为管理层操纵企业利润提供机会。杜兴强（1999）建议绕开损益表，将负商誉作为全面收益中其它全面收益的一个项目单独披露。张婷、余玉苗（2008）认为将负商誉一次性计入收益是不妥当的，应区分不同情况计入非经常损益或者递延收益。（4）将收购成本低于被收购企业可辨认净资产公允价值的差额先按比例调减购入的各项非货币性资产的公允价值，若有余额的，再将其余额确认为递延收益或当期损益，并将递延收益在确定的期限内进行摊销。李晓玲（1999）认为非货币性资产很少有现存的市价，负商誉很可能是这些资产价值的高估引起的。赵宇龙（1997）认为这种会计处理方法符合等量资本获得等量利润的原则，比较好地体现了负商誉的经济实质。付雁琛，徐俊杰（1998）也提出虽然资产的摊销同样增加各摊销期的利润，但这种摊销处理似乎更加符合逻辑。美国财务会计准则委员会（FASB）2001年发布的《财务会计准则第141号——企业合并》（SFAS141）就规定采用这种方法对负商誉进行会计处理。

另外，有学者认为负商誉本质上是收购企业未来的一项负债，应该将负商誉作为负债进行会计处理（张鸣、王虎，1998；李晓玲，1999）。但是这种处理方法存在一个缺陷：负商誉并不符合会计学对负债的定义，因为他既不代表未来经济利益的牺牲，又无明确的债权人和到期日（赵宇龙，1997）。目前这种会计处理方法尚没有被会计实务界所采用。

六、商誉的实证研究

相比较商誉会计确认、计量等基本会计问题来说，对商誉会计的实证研究成果较少，主要是对商誉的影响因素（王超，2010）、经济后果（汤湘希、唐文强，2009）以及商誉的价值相关性研究（王超，2009；包勇，2009；杜兴强，2010）。另外，徐玉德、洪金明（2010）以2007——2008年A股上市公司为研究样本，实证检验了商誉减值计提的动因及外部审计的监管。结果发现，新会计准则实施后，上市公司商誉减值的计提是基于其未来收益能力的下降而非盈余管理行为，减值计提越多的上市公司越倾向于选择高质量审计师。

七、商誉会计研究现状评价与未来展望

（一）商誉会计研究现状评价自从“销售商誉”被人们所认识以来，商誉问题的研究取得了丰硕的成果。第一，研究范围广泛，涉及了商誉的本质、确认、计量、会计处理以及负商誉问题，为商誉会计未来的进一步研究打下了基础。第二，商誉会计研究融合了很多学科的知识。自商誉会计产生以来，商誉会计研究就不仅仅涉及到会计领域，而且还涉及到法律、经济学、管理学、资产评估等学科的研究成果。第三，商誉会计理论基本成型，具体问题存在争议。比如，对外购商誉应予确认已经达成基本共识，但对自创商誉应否确认、何时确认、如何确认以及商誉和负商誉的会计处理仍存在争议。第四，实证研究方法在商誉会计领域得到应用。随着实证研究方法在社会科学研究领域的应用，关于商誉价值相关性、影响因素以及经济后果等的研究也在不断涌现。第五，随着经济环境的变化以及商誉会计理论研究的不断深入，不同国家和地区关于商誉的会计准则也日趋完善。

（二）商誉会计研究展望随着经济环境的变化和企业并购的不断增加，无论自创商誉还是外购商誉，都是企业不可回避的会计问题。但是，由于商誉问题的特殊性和复杂性，对商誉的研究不可能一蹴而就。立足于现有的研究，未来的商誉研究可以从以下方面展开：第一，从法律、管理和会计等视角来研究商誉，以促进各学科的相互交融。如，涉及商誉的纠纷往会促进法律的完善，而商誉纠纷的解决也依赖于法律的完善。第二，随着商誉价值的不断增大，相关性逐渐增强，在现有财务概念框架下，对自创商誉应否确认、何时确认、如何确认问题的研究值得开展。第三，商誉应如何归属。商誉应在无形资产项目下列示，还是单独以商誉列示，亦或是记作企业的递延资产或者作为独立的会计要素在报表中予以确认是一个需要深入研究的问题。第四，商誉应采用何种计量方法。由于目前会计实务中只涉及外购商誉的会计处理，因此，间接计量法被普遍使用。随着自创商誉信息披露需求的增加，是否可采用直接计量法对商誉进行计量是一个有待研究的话题。第五，如何完善商誉的会计处理。目前，国际上普遍采用减值测试法对商誉进行会计处理。但是，在什么基础上进行减值测试，减值测试的标准是什么，如何在符合成本效益原则的情况下开展减值测试以及怎样避免减值测试中的利润操纵都需要作进一步的研究。第六，商誉会计准则的研究。目前，会计准则往往将商誉与企业合并的会计处理一并规范。但是，随着自创商誉研究的深入开展，怎样更好地规范商誉会计实务，商誉会计准则是否应单列，有关商誉减值的准则是否应和其他资产减值准则分开，都是需要研究的问题。第七，对商誉相关问题的实证研究。商誉相关实证研究的开展不仅有利于商誉确认和计量的理论研究的开展，还可以为有效规范商誉会计实务中的提供借鉴。不同行业、不同阶段、不同政策背景下商誉的影响因素有什么区别、经济后果是否会有差异、价值相关性是否会发生变化都是值得研究的话题。

［1］邓小洋：《自创商誉的几个基本问题》，《河北经贸大学学报》2002年第6期。

［2］董必荣：《自创商誉问题研究——一种“资源基础竞争优势观”》，厦门大学2004年博士学位论文。

［3］杜兴强：《科斯定理负商誉“悖论”负商誉的确认与计量》，《会计研究》1997年第7期。

［4］杜兴强：《商誉的性质及对权益计价的影响——理论分析与基于企业会计准则（2006）的经验证据》，《商誉会计研讨会论文集2010年》。

［5］冯卫东：《知识经济下商誉·企业并购商誉会计问题研究——基于企业资源观视角》，《商誉会计研讨会论文集2010年》。

［6］葛家澍、杜兴强：《无形资产会计的相关问题：综评与探讨（上）》，《财会通讯》2004年第9期。

［7］葛家澍、杜兴强：《无形资产会计的相关问题：综评与探讨（下）》，《财会通讯》2004年第10期。

［8］葛家澍：《当前财务会计的几个题——衍生金融工具、自创商誉和不确定性》，《会计研究》1996年第1期。

［9］葛家澍：《关于财务会计几个基本概念的思考——兼论商誉与衍生金融工具的确认与计量》，《财会通讯》2000年第1期。

［10］康均：《论自创商誉的确认》，《广西会计》2000年第6期。

［11］李晓玲：《对负商誉理论的思考》，《会计研究》1999年第2期。

［12］李玉菊：《基于企业能力的商誉计量方法研究》，《管理世界》2010年第11期。