李 洁

(郑州铁路职业技术学院，河南 郑州 450052)

一、股东出资瑕疵概述

1.股东出资的重要意义

出资是指公司股东在公司设立时或者增加资本时，根据法律和章程的规定，按照认股协议的约定向公司交付财产或履行其他给付义务以取得股权的行为。股东出资作为公司财产的最初来源和公司资本形成的基础，不仅事关公司独立责任和独立人格的构建，而且是公司对外承担信誉的重要基础，对维护交易安全有着重要的作用。

对于股东来说，出资是股东取得无瑕疵股权的依据，是其承担有限责任的前提。对于公司来说，股东出资是公司资本的源泉，是公司成立和存续的物质基础。对公司的其他股东而言，股东出资是公司运作投资获益的基石。对公司债权人而言，公司资本是市场交易的信用基础，充实的公司资本是债权人债权实现的担保。

2.股东出资瑕疵的概念和表现形式

在法律和章程及相关协议对股东出资设定了明确规则的情况下，若股东出资不符合这些规则，股东用以出资的财产或财产权利本身存在瑕疵或其他出资行为存在瑕疵，即构成出资瑕疵。股东瑕疵出资有着多种表现方式:

第一，不愿出资。指负有出资义务的股东。在主观上不愿履行出资义务，在客观上实际未履行出资义务。

第二，不能出资。不能出资强调指瑕疵出资股东因客观原因不能履行出资义务。

第三，虚假出资。虚假出资是指股东未支付出资对价而取得公司的出资证明，是主观恶性更为严重的欺骗性手段。……