王乐宇

摘 要：合伙人身份转变与合伙人数量变更是合伙人变动的两种情形。我国《合伙企业法》虽对合伙人身份转变作出了一些规定，但在内容上存在着很大缺陷。应当加强对有限合伙企业合伙人身份转变过程中债权人利益的保护。立法者可以通过付与有限合伙企业告知义务和赋予其债权人异议权，以充分保障普通合伙人转变为有限合伙人过程中有限合伙企业债权人的利益。

关键词：有限合伙企业；合伙人身份转变；债权人利益保护；告知义务；异议权

中图分类号：DF411.91文献标识码：A

一、有关合伙人身份转变的现行法律规定

合伙人身份转变即合伙人发生质的变动，是指合伙企业中的合伙人在不丧失其合伙人资格的前提下，具体身份发生了相应的转变。在合伙人身份转变过程中，合伙企业的合伙人数量并未发生改变，企业的人合性质也基本未受影响，这对其存续发展是有利的。我国《合伙企业法》虽对合伙人身份转变作出了一些规定，但在内容上存在着较大缺陷，立法者应对相关规定尽快加以完善。

（一）关于普通合伙人与有限合伙人相互转变程序的规定

《合伙企业法》第82条规定了有限合伙企业中普通合伙人与有限合伙人的相互转变程序问题。该条规定：“除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。”有限合伙企业存在着两类合伙人，究竟成为其中的普通合伙人还是有限合伙人，投资者可以自主作出选择。……