吕岩

【摘要】 股份回购是企业资本运作的重要手段。日本在2001年后通过商法修订，已经全面放开了股份回购中关于收购、持有、处置以及注销本公司股份的相关规定。上市公司在这样的制度背景下，加大了股份回购的力度，在调整股权结构、提升股票价格等方面发挥了积极的作用。我国应建立健全有关股份回购的法律制度、完善股份回购信息披露体制并提高上市公司对股份回购功能的认识，以期上市公司能够结合企业实际，适时运用这一资本运作手段，实现企业的长期发展目标。

【关键词】 股份回购；日本；制度变迁；启示

一、我国股份回购的现状

股份回购（Share Repurchase）是指公司按一定的程序购回发行或流通在外的本公司股份的行为。上市公司通过把自己发行在外的股份重新购回，可以达到调节股票供应量、提高公司股价、改善公司资本结构、实施管理层与员工激励机制等目的。无疑，上市公司回购自己的股份也是在向广大投资者传递公司股价被低估，管理层对公司前景很有信心的信息。

对于股份回购，我国一直采取“原则禁止，例外允许”的立法模式。《公司法》第一百四十三条明文规定公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外：1.减少公司注册资本；2.与持有本公司股份的其他公司合并；3.将股份奖励给本公司职工；4.股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。2005年修订的《公司法》将上市公司股份回购的适用范围由两种放宽至四种，鼓励上市公司进行这种资本运作方式。……