张敏

【摘要】利益相关者理论视角下，股东利益是公司的核心，债权人以其对公司的借贷资金作为特殊出资，与股东共同承担投资风险，是公司中仅次于股东的利益相关者，应对其加强保护。以利益相关者理论为视角，债权人参与公司治理有其正当性。但债权人对公司的介入只能是适度的，而不是全面的参与。此外债券持有人与银行债权人应有相区别的介入路径。

【关键词】公司治理利益相关者理论公司债权人

传统公司法理论主张“公司是股东的公司”，公司以追求股东利益最大化为目标，公司的经营管理人员向股东负责。股东之外的债权人、消费者、社区等与公司相关的主体不承担公司经营的风险，因此无权参与公司治理。这是传统公司治理模式的理论基础。但公司发展至今，传统公司治理模式已无法适应当前的需要，传统的股东利益至上的格局亟需改变。公司已从原来的物质资本占绝对统治地位发展到与其他资本并存的局面，公司的长期发展还需依赖众多利益相关者的和谐配合，如公司职工、债权人、消费者、所在社区等主体为其发展提供动力。债权人以其对公司的借款构成对公司的特殊出资，与股东一样承担着投资风险。传统公司法以牺牲债权人的利益为代价鼓励投资、刺激经济，但公司发展至今，规模越来越大，融资越来越多，对债权人的依赖性越来越强，不能再像传统公司法那样过度倾向于保护股东，债权人的利益也应获得适度保护。……