冯婷

摘 要：公司法被世界各国喻为最为动荡不安的法律部门，我国公司法在2008年出台之后，先后也由最高人民法院通过出台司法解释不断产生新的规则，《公司法》司法解释三明确

规定关于隐名出资有关法律关系，确认了隐名协议的效力和隐名股东的合法权益以及对外效力等问题，但对于投资权益与股东权益的关系，股东权的最终归属等一一系列问题还是

值得我们进一步的商榷。

关键词：隐名出资 隐名股东 显名股东 股东权益 投资权益

隐名出资是指隐名出资人实际认购出资，但公司的章程、股东名册或其他工商登记材料记载的出资人却为显名出资人、显名股东的法律现象。商事实践中，基于规避法律对某些投

资限制的需要或是因为投资人不愿意履行股东义务等导致的公司相关文件中名义的股东与真正投资人相分离的情形并不鲜见，就此所引发的显名股东擅自转让其名下股权的风险和

涉及第三人较易引起的法律风险等时有发生。《公司法解释三》规定：

第二十五条 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发

生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。

前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。……