周凡

虽然最近工行收购美国东亚银行获批等好消息不断，但在笔者看来，中国企业出海并购仍暗藏陷阱。而如何最大限度地发挥投行的作用，实现其服务创造价值最大化，是买方并购能否成功的关键。

由于并购是一项非常复杂和技术性的业务，在收购前，买方通常需要对卖方的法律关系、财务、人力和市场等各个方面作综合考量，这就是一项并购案能否成功的关键—作好尽职调查。而在并购案具体的执行过程中，又需要选对交易时机、交割金额和支付方式等。一般情况下，并购案收购方会从几家中挑选出一家最适合自己的投行，全程参与整个并购案。

企业要和投行一起与被收购企业管理层接触，发收购意向书，作为双方谈判的基础，收购意向书包括收购的价格、结构和支付方式等，还会确定并购标的、方式和尽职调查范围，双方签订保密协议。

然而，对买方和投行来说，最奇妙的地方还是尽职调查，只有做好尽职调查这个环节，后面的估值和交易才有可能展开。组织尽职调查是投行一项非常重要而又基础的工作，三一重工收购德国制造商普茨迈斯特属同行业的资产，三一很清楚竞争对手有什么，自己要买的什么，尽管如此，当时三一仍应作全面深入的尽职调查。

尽职调查之作用，将决定后面的工作是否有必要进行。尽职调查须弄清楚卖方与客户、供应商等所有第三方的法律关系。有的企业法律关系中存在这么一条，一旦企业转手，某项业务将自动终止，那么你接手后，这些业务都自动没有了，你看出来卖方已存的复杂法律条款没有，是否能够接受？……