杨肇轩

2011年沸沸扬扬的支付宝事件余波未平，如今喧嚣尘上的新东方股价“腰斩”的风波又起，VIE这个曾经作为一种创新帮助中国企业海外融资的上市模式，如今却因制度缺陷陷入进退两难的尴尬境地。

何谓VIE模式

VIE（Variable Interest Entities）模式又称“协议控制模式”，具体指国内公司的股东在境外设立新的特殊目的公司（SPA），由该特殊目的公司在中国境内设立一家外商独资企业（WOFE），由外商独资企业与国内企业通过协议约定，达到由外商独资企业控制国内企业的目的。同时，境外设立的特殊目的公司则可以通过外商独资企业控制中国的境内企业，并以特殊目的公司作为上市的主体，达到在海外上市融资的最终目的。

新浪是第一家使用VIE模式成功在美国上市的公司，因此VIE模式也被称为新浪模式。根据当时的电信法规规定：禁止外商介入电信运营和电信增值服务。2000年，为了海外融资的需要，新浪大胆创新的运用VIE模式成功实现美国上市，这一模式随后被一大批中国互联网公司效仿，搜狐、百度等均以VIE模式成功登陆境外资本市场。2007年11月，阿里巴巴也以这一方式实现在香港的上市。随后的十余年来，到境外上市的传媒、教育、消费、广电类的企业纷纷采纳这一模式。

从本质来说，VIE模式为造壳上市的衍生物，其基本步骤如下：

1.国内个人股东设立BVI 公司，一般而言，每个股东需要单独设立BVI公司；

2.以上述BVI 公司、风投为股东，设立开曼公司，作为上市主体；

3.上市主体设立香港壳公司；……