赵纯碧，黄灿鑫，刘春涛

（1.西南政法大学 经济法学院，重庆401120；2.重庆市綦江区人民检察院，重庆401120）

论股东瑕疵出资的法律责任

赵纯碧1，黄灿鑫2，刘春涛2

（1.西南政法大学 经济法学院，重庆401120；2.重庆市綦江区人民检察院，重庆401120）

学界对股东瑕疵出资的界定不一，类型划分多样。我国新《公司法》关于股东瑕疵出资法律责任的规定有所进步，但仍存在体系不完善、规范不全面、责任不明确等问题。借鉴《日本公司法典》在股东瑕疵出资法律责任制度中关于失权程序、扩大的责任主体范围等实体制度的规定，分析总结我国实际情况，从理念、制度、体系三个维度加以修正。

股东瑕疵出资；诚实信用；失权程序

在市场经济体制中，公司是市场活动的重要参与者，是市场经济运行的主体。公司是由一定生产要素有机结合而组成的经济组织。从投入产出的角度看，企业的运行过程实际上就是投入不断转换成产出的过程。这种投入在最基本的层次上可以被区分为资本和劳动。[1]股东出资是构成公司资本的最主要途径。而瑕疵出资是对公司信用基础的突破，影响了市场经济秩序，也与民法上的诚信原则和经济法上的安全原则相违背，是对公司独立人格理论和股东有限责任制度理论基础的悖驳。

一、股东瑕疵出资法律责任的理论分析

股东出资肩负着公司资本筹集的重要职能，在公司资本制度中扮演着举足轻重的角色，最直接地影响资本的真实性，最鲜明地体现公司法在安全、效率、公正价值理念追求上的博弈，也最敏感地触及公司、股东、债权人之间的利益冲突。……