刘巨钦，侯莎莎

(湘潭大学商学院，湖南湘潭411105)

母子公司治理中的非平衡性及其机制优化＊

刘巨钦1，侯莎莎2

(湘潭大学商学院，湖南湘潭411105)

母公司权利很大却责任很小，子公司权利很大却责任很小，子公司之间缺乏沟通或存在不合理的竞争。母子公司治理中非平衡性产生的根源是:母公司的权力边界不明，尚未建立起合理的子公司治理结构，代理人的激励与约束机制尚不健全，母子公司的信息机制尚不完善，集团文化缺失。通过建立责权利平衡机制，优化权力配置机制，完善激励和约束机制，建立集团协调机制，建立集团统一文化等手段来优化机制，才能发挥集团公司的整体作用。

母子公司;非平衡性;层级治理;机制优化

母子公司是现代大企业发展到一定规模后形成的一种典型的、复杂的企业组织结构形式。随着全球经济的一体化和企业规模不断扩大，中国企业和国外大多数企业都采用了母子公司的组织结构。我国母子公司这种组织结构形式的形成和发展相对较晚，母子公司治理特别是责权利的平衡性等方面尚存在一系列问题，制约了企业集团的进一步发展。而如何处理母子公司在治理中出现的非平衡性，如何针对非平衡性优化母子公司的治理机制，以更好地发挥集团公司的整体作用，是值得我们研究和关注的问题。

一 母子公司治理中非平衡性的内涵

(一)母子公司的概念

母公司和子公司概念各国规定都不尽一致，我国公司法没有对母公司和子公司的概念作出明确规定，也没有规定母公司对子公司的控制股比例。从学理上讲，母公司是指拥有其他公司股权比例超过50%以上或实际拥有的权益性资本能实际控制该公司，或通过合同使其他公司成为其附属公司，进而控制该公司的公司。而子公司是指:本身一定数量的股份或资本被其他公司控制或通过合同受其他公司控制的公司［1］。母公司和子公司都具有法人资格，可依公司法成立，并受其保护和约束。母子公司通过持股控股联结，建立起基于产权关系的管理与被管理、控制与被控制的关系，即母公司依靠股东权控制子公司的重大事项决定权和经营决策权，形成以产权为基础的管理控制权。

(二)母子公司治理

所谓母子公司治理，是指母子公司以产权联结为主要纽带，按照公司治理原则，在集权与分权相结合的前提下，建立各自独立的董事会、监事会、经理层的相互制衡机制和决策、执行、监督三权独立的管理体系，目标是在集团公司股东大会、董事会和经理层之间建立起一种有效的责权利关系，同时协调集团公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终促进集团公司持续健康发展。但母子公司治理的有效性并非仅仅在于一个基于母子公司权力划分保证母子公司权责利制衡关系的刚性公司治理结构，而在于超越公司治理层面的一套完备有效的公司治理机制系统。

1．母子公司的委托代理关系。在现代经济学中，委托代理关系被视为一种契约。由于企业集团母子公司是一个多层次、产权网络化的法人联合体，在本质上是一组多重契约的集合体，因此其委托代理关系也表现出多重性的特征。具体体现为:集团母公司作为原始出资人，与母公司的经营者有委托代理关系;集团母公司作为子公司的出资人，与子公司的经营者也有委托代理关系，以此类推。由于企业集团内部的层层控制关系，企业集团具有多级委托代理关系。［2］

因此，正是由于多重委托代理关系的存在，企业集团中委托人可能会为了从代理人那里获取更多的租金，而追求财产增值最大化;代理人可能违背委托人的目标，而追求个人目标效用最大化。这些问题最终将导致母子公司权责利不明确，委托人与代理人之间激励不相容、责任不对等、信息不对称，从而对整个集团的效率产生了不利影响。

2．母子公司的层级治理理论。所谓层级治理，就是为了使代理问题最小化而对子公司行为进行控制的规范框架，包括母公司对子公司的集权程度、正式化程度、协调机制以及规范性整合等方面。［3］基于委托代理理论，母公司把一定的决策权力委托给子公司，作为委托人的母公司要面对掌握私人信息的子公司不作为的代理问题。组织在面对不同的环境，必须以不同的组织形式去加以对应，而企业集团母子公司中各子公司所面对的环境差异，如何以不同的母子公司间关系来适应不同的外在环境变得尤为重要。

随着制造工业过程以及技术的弹性化发展，规模经济的重要性降低，而经济环境中的复杂性、不确定性因素日益增加，导致信息交流与快速反应对于一个企业来说越来越重要，致使母子公司间的关系发生变化。如一些母公司将实体资产与管理能力分散至各地区的子公司，而各地区的单元子公司也维持相互依赖的关系。因此越来越多的学者认为，用传统的层级治理观已经难以解释分析新时期的母子公司间的关系，他们认为层级治理的不足之处在于忽略了组织间的互动关系，接着许多学者提出用关系网络治理的观点来解释母子公司间治理的特征。

3．母子公司关系网络治理理论。母子公司关系网络是指在母公司与子公司之间、子公司与子公司之间，甚至子公司与孙公司之间所组成的网络存在的互动关系。在竞争环境下，子公司在不断成长，其重要程度也不断提高，有很多子公司也已发展成母子公司网络中的局部中心。在这种情况下，子公司将面对两种关系网络，一种是作为所有权控制的母子公司网络，另一种是子公司自身所处的业务关系网络。因此，母子公司关系网络所具备的特征包括:一是分散，即子公司有自己的市场、技术系统与竞争者;二是互依，即子公司间因人员、技术、产品的互通而连接在一起;三是跨单位学习，即子公司的角色是特定环境中资源的开发者，形成分支的创新;四是结构上具有弹性，管理程序可因产品、地区甚至决策不同而异。［4］所以母子公司关系网络治理不同于传统的强调“母公司控制与子公司服从”的层级治理，它所强调的是“子公司自主、公司间互动、整体目标实现与提升环境适应性”。

伊藤秀史等(2003)［5］进一步提出了母子公司关系网络治理的概念框架，伊藤指出，母子公司关系网络治理的核心在于“权责互补”和“权控替代”，子公司享有的决策自主权与其所承担的责任正相关，二者是互补关系，而与母公司所选择的控制机制是替代关系。有关研究表明，母公司要针对不同的子公司赋予不同的决策自主权并使之承担不同的责任，以实现降低治理成本、提升环境的适应性和提高整体绩效的目标。拥有决策自主权是子公司成为一个网络节点的必要条件，而承担相应责任是母子公司整个网络总体目标实现的制度保障。这样一来，为了约束子公司履行相应的责任就需要有必要的控制机制，来保证母公司获得正确评价子公司是否履行责任的信息。

(三)母子公司治理中的非平衡性

基于母子公司治理理论，本文提出了用非平衡性的观点来解释母子公司治理中的特征。所谓母子公司治理中的非平衡性，就是指母子公司各责任主体责权利之间的不对称和不平衡性。母子公司虽在法律上是平等的主体，但在经济实质上是不平等的，主要表现为:母公司对子公司拥有相应的控制权力却并未承担相应的义务，子公司对母公司拥有一定权利也并未承担相应的义务，同时子公司与子公司之间也会出现这些权责利不平衡的现象。尽管母子公司间的关系契约会依照所占股权比例对双方的权利和义务进行合理界定，并且借助契约界定的结果力图使双方避免出现不公平和冲突，但事实上存在的经济控制关系还是不平等的。

母子公司股权关系不合理，公司治理实施的依据就会不明。母公司对子公司控股比例越高，承担的风险责任就会更大，控制成本增加，同时也容易侵害中小股东的利益。如果没有合理的、明确的职责权限界定，就容易造成一系列利益关系的混乱，这样非但不能增加控制力度，反而会造成更不利的影响，降低治理的效率。这就造成了母子公司治理中的非平衡性问题。

二 母子公司治理中非平衡性的表现

我国母子公司在发展过程中深受各种非平衡性行为的影响，诸多不平衡性因素的入侵，给母子公司的治理带来了诸多问题，制约了企业集团的健康发展。具体表现为:

(一)母公司权利很大却责任很小

一是母公司在管理方式上过于集权，对子公司的日常经营管理活动涉及过细，子公司内部的人事调整、经营计划、产品策略等具体经营事务通通都要报批，管理越位现象严重。二是母公司经常任意占有、抽调或掠夺子公司的人、财、物等各种资源。比如当母公司需要人才时，母公司的权威地位确保了母公司有集团公司重要人事安排的权力，母公司能够随时从子公司抽调优秀的人才，以使集团人力资源的配置更有利于母公司。三是母公司侵占子公司的利益，母公司无偿或以超低利息占用上市子公司的流动资金，甚至直接抽走公开募集的资金，损害了其他投资者(小股东)的合法利益，使子公司的正常运转受到严重影响，乃至被“掏空”而倒闭。母公司把子公司当作分公司来管理，却未像对分公司一样承担无限责任。这种方式，直接带来法人治理结构失效、管理成本太大，压抑和挫伤子公司的主动性和经营积极性。

(二)子公司权利很大却责任很小

子公司脱离母公司的战略轨道，往往是有选择性地执行对自己有利的政策，并未完全遵循母公司的整体战略部署，认为母公司对它的管理是多余的，对涉及到母公司投资权益的重大问题也未向母公司报告请示批准，而是自行一套，进而导致母公司的整体发展战略受到影响。此外，子公司对母公司设置信息屏障，不让母公司了解真实情况，尤其是子公司身处异地时更喜欢采用这种方式。常见的现象是:子公司免费或以象征性成本使用母公司的资产，在母公司投资权益上抽空母公司利益。这样子公司的经营成本被人为压低，产生不正常、不稳定的利润，损害了其他股东的合法利益，使母公司的正常经营运转受到严重影响。这种方式，直接导致了母子公司责权利之间的不平衡，因为子公司行使了其独自决策的权利，也给集团公司造成了一定的利益损失，却并未承担各项财务与非财务的责任。

(三)子公司之间缺乏沟通或存在不合理的竞争

子公司在母公司不知情的情况下开设孙公司，预算外擅自投资大型的固定资产而导致集团公司交叉经营现象严重，母与子、子与孙或子与子之间的责权利关系不清晰，母子公司架构更加紊乱。同时，母公司在有着多个子公司的情况下，独立并相互竞争的子公司可能在心理上不愿意与对手密切的合作或者担心在沟通过程中传递的信息被竞争对手用来对付自己，造成子公司负责人的关注范围及其优先顺序往往使他们不能充分了解与其他子公司协同的可能性。在这种情况下，子公司与子公司之间就极有可能为抢夺母公司资源而导致内部恶性竞争。

三 母子公司治理中非平衡性产生的根源

(一)母公司的权力边界不明

一是母公司由于自身定位不明，权力分配不清，导致股东大会、董事会、监事会及经理层之间相应的权力制衡机制不能有效运行。股东大会不能发挥应有的作用，董事会运行不规范，监事会作用有限，管理层随时左右公司的发展战略，权力过分集中于“内部人”，致使公司治理结构仅形似而不得精髓。二是母公司难以形成清晰而合理的母子公司管理界面。主要表现有:规范的基础管理制度严重缺失、有限的制度其执行力也不严格，管理人员变动频繁、经营者素质和管理水平低，管理上无章可循等。这些致使集团公司内部管理混乱、职责不清、效率低下，无法使资源得到有效配置，无法发挥集团的规模效应和协同效应。三是母公司行政干预过多，对子公司文件指示多，从出资人角度考虑得少。这种现象的形成与我国许多企业集团国有股“一股独大”的产权结构有很大关系。许多企业集团都是政府通过行政隶属关系实施“拉郎配”而成的，使得这些企业集团从创设开始就背负了许多的行政色彩，导致大股东操纵董事会，关联交易严重，规范化的监督约束机制和问责机制匮乏。

(二)未建立合理的子公司治理结构

虽然一些企业集团在内在形式上进行了公司制改建，但受到传统计划经济体制和制度的影响，新的科学合理的法人治理结构尚未真正建立，表现在:一是子公司董事会成员来源于母公司比例过大，使董事会的民主决策机制难以发挥作用，不利于子公司董事会决策的科学化。二是高级经理人员大多由母公司直接指派，虽然这些委派要经过子公司董事会的同意，但这往往是一种形式化的程序，子公司董事会事实上形同虚设。母公司直接委派经理人员有利于推行母公司政策，但不利于经理队伍的优化。三是监事会主席通常由工会主席兼任或由董事会任命，其实际责任和权力有限，这大大限制了监事会监督作用的发挥。另外，法人治理结构观念参差不齐。子公司按照公司法的要求建立了法人治理结构，并建立起权利与责任对称、平衡的主体，但个别董事、监事成员对自身的职责和权力仍然不够清楚。

(三)代理人的激励与约束机制不健全

首先是代理人的激励不足，他们往往是凭责任心、事业心去工作，其收益没有与承担的风险、付出的劳动，以及取得的成果挂钩，人力资本价值未能得到真正重视，这样容易导致代理人被迫追求短期利益或出现“跳槽”现象，造成企业的经营损失甚至潜在的市场威胁。其次是代理人的约束乏力，他们通常通过增加在职消费或与其他人进行合谋谋取自己的利益，增加了公司管理层的能力风险和道德风险。由于激励和约束机制的不健全，致使经营者和所有者在公司上的目标函数不一致，往往还容易导致母子公司高层管理人员之间相互的权力“寻租”，从而可能导致巨大的资源浪费和潜在损失。

(四)母子公司的信息机制不完善

信息不对称问题的客观存在本身就已经使母公司难以充分了解子公司经营状况的信息、经理人员的努力程度以及决策情况。信息披露机制的不健全不仅影响投资者的价值判断和决策，同时也影响债权人等利益相关者“用脚投票”，更使母公司难以有效地保证其子公司合法经营而不损害集团企业的战略利益。母子公司双方也有动机利用他们之间的信息不对称进行机会主义行为，从而导致母子公司治理中的非平衡性更加突出。

(五)缺乏统一的集团文化

随着企业集团规模和数量的不断扩大，导致集团内部“集而不团”，许多子公司各自为政的现象日益明显。因为集团企业中的成员各自有着不同的背景，其经营管理与工作作风也有差异，在成长过程中都会有意无意地形成自己的文化和传统，有自己的价值观和行为准则，这些都是不会随着所有权的变更、管理者的更替轻易改变的。这些致使了母公司与子公司之间，子公司与子公司之间责权利的失衡。归根究底，很大部分原因是由于缺乏统一的集团文化，母子公司间缺乏沟通和协作，母子公司内部关系不协调，母子公司整体缺乏凝聚力等。与此同时，母子公司作为独立的利益主体在追求利润最大化时往往具有“不诚信”的内在动力，它们需要在道德收益和败德收益之间做出抉择，这往往带来了诚信的缺失。

四 针对母子公司治理中非平衡性的机制设计与优化

只有针对非平衡性建立和完善在决策科学观念上的有效治理机制，实现整个集团各层级权、责、利的平衡，通过节约交易费用、减少代理成本，才能真正发挥集团公司的规模效应和协同效应。所以企业集团母子公司内部应建立一整套完善的机制去协调各单元主体间的利益冲突，规定相关利益者之间的风险、收益以及责任、权利、义务的分布。

(一)建立责权利平衡机制

坚持责权利对称、平衡的原则，要求在公司治理过程中，公司各利益相关主体所承受的权利、利益、义务和责任必须相一致。建立母公司和子公司之间相互制约、相互监督、职责分明的责权利平衡体系的内容主要是:从母公司高层管理人员到各职能部门，以至到各成员企业管理层、中层职能部门直至一般员工之间，各自的权限、利益、风险责任以及上下级信息传递、行为规范都必须要予以明确地划分。权、责、利的边界必须明确到人，不能模糊不清、交叉重叠。每一层组织享有的权利不得大于或小于所承担的责任，亦即责权利必须对等。母公司与子公司还可以根据需要在章程之外签订协议，进一步明确相互之间的权利、责任关系。

(二)优化权力配置机制

只有对母子公司之间控制权的分配进行优化，才能确保公司治理的有效运行，这样既赋予母公司统一规划协调和战略决策的权力，又给子公司留有充分的自主空间。首先，母子公司之间应合理地分配控制权，从而使母子公司的整体权力配置系统达到最优。因为母子公司之间控制权的分配取决于母公司对子公司产出的剩余索取权以及与此相关的风险承担状况。当母公司获得全部剩余索取权时，母公司事实上也承担了子公司经营活动的全部风险。其次，母子公司之间控制权的分配取决于母子公司之间所从事的工作。如像资本密集型的行业，母公司就应该适当的获得更多的控制权，而像知识密集型的行业，母公司在子公司中控制权所占的比重就应当相对少一些。最后，母公司要想实现控制权在母子公司之间的合理配置，就得通过改变子公司治理结构来实现。完善子公司治理结构要做好以下工作:优化董事会构成，规范董事会运作;建立健全监事会制度;完善对高级经理人员的选聘和考核制度;完善母子公司责任追究制度。

(三)完善激励和约束机制

在公司治理结构委托—代理关系中，由于代理人的“逆向选择”、“道德风险”和“机会主义倾向”等问题，所有者必须完善激励和约束机制。从激励方面来说，主要是委托人如何通过一套激励机制促使代理人的行为目标同委托人所要达到的目标保持最大限度的一致。对代理人的激励可采取多种形式，如高薪聘请、股票期权等。从约束方面来说，主要是委托人通过内部和外部监督约束机制对代理人行为进行监督、制约甚至惩罚。在公司内部，所有者对经营者存在制衡关系，如对经理的聘任、解聘等。在公司外部，产品市场，经理市场，资本市场、公众舆论等都对公司经营者也有很大的制约。此外，由于子公司是独立的法人，在母公司的授权下，具有较大的运营权力。因此，必须规范母子公司的利益关系，对子公司进行充分而全面的激励和有效的约束，使子公司始终保持在可控的范围之内。

(四)建立集团协调机制

协调功能就是通过公司治理结构来协调委托人和代理人及其利益相关者之间的利益关系，使不同利益主体都尽最大努力为公司工作。建立集团内部协调机制主要可以从以下三方面着手:一是信息沟通机制。为保持母子公司间的信息畅通，集团公司要确保子公司的运营信息能够及时准确地传递到母公司，以减少信息不对称程度，减少委托代理中的信息失真;还需注重与集团外部的信息交流，了解其他公司的情况，从而有利于经营方式的改变。二是信息披露机制。为营造良好的市场运行环境，尤其要依照法律法规，以完整、及时、准确的方式向所有股东、潜在投资者、股票交易所和证券市场公开、真实地披露信息，母子公司要让公司所有利益相关者通过透明、真实、公允信息来了解公司的财务状况和发展情况，从而对公司股票价值和经营绩效进行准确评估。三是协商机制。作为权威者的母公司应当考虑制定一条协商规则，以确保母子公司在出现现实冲突问题时能够即时、有效地化解。

(五)建立统一的集团文化

集团统一文化是构筑母子公司关系的精神支柱和灵魂，是集团成员共同的价值观和经营管理哲学，对成员企业有一种无形的感召力和约束力。集团公司中的各个企业的文化千差万别，但是一些基本特征是可以达成共识的，比如组织是否鼓励创新、崇尚协作等。因此，必须对企业集团内部成员企业的企业文化进行有效的协同整合，在确认各成员企业文化差异的基础上，母公司可以通过企业核心价值的整合、凝练、传播、渗透，产生集团整体的共同价值观和行为规范，尽可能将子公司在文化理念上予以同化，消除由信息不对称引起的不信任的氛围，重塑诚信文化，形成一个为集团各成员所认同的共同文化，引导、约束各成员的行为，从而产生企业集团层面上的凝聚力和向心力，进而提升母子公司企业集团的综合竞争力。

综上所述，母公司与子公司之间、子公司与子公司之间的经营活动，既要发挥集团的整体优势，又要坚持平等、竞争、效率的原则。依照现代企业制度，只有构建集团公司产权明晰的母子公司治理框架，落实出资者权利，明确母子公司各自权责，规范母公司和子公司管理行为，建立协调运转，有效制衡的运行机制，才能提升母子公司的国际竞争力，从而促进其在激烈的市场竞争环境中不断发展壮大。

［1］邓玉明．建立母子公司制是企业发展的必由之路［J］．沿海企业与科技，2006，(3):16．

［2］李晓娣．企业集团母子公司治理结构的博弈分析［J］．企业纵横，2008，(2):73．

［3］乔雪莲．企业集团母子公司治理的理论综述［J］．管理创新，2010，54－55．

［4］武力东．母子公司关系网络治理中影响子公司自主决策的因素分析［J］．现代财经，2007，(7):36．

［5］伊藤秀史，菊谷达弥，林田修．母子公司间的多面关系与子公司治理［D］．研究报告，2004．

Non－equilibrium in the Parent－subsidiary Companies’Governance and its Mechanism Optimization

LIU Juqin，HOU Shasha
(School of business，Xiangtan University，Xiangtan，Hunan 411105，China)

The right of the parent company or the subsidiary company is big but the responsibility is very small．Subsidiaries are lack of communication or have some irrational competition．The sources of non－equilibrium in the parent－subsidiary companies＇governance are:the parent company＇s authority boundary is unknown;the subsidiary company＇s governance has not been established;the incentive and restraint mechanism of agents are imperfect;the information mechanism of the parent－subsidiary companies is deficient;the corporate culture is absent．Only by means of establishing the balance mechanism of responsibility，powers and interest，optimizing authority allocation mechanism，improving the incentive and restraint mechanism，establishing a group coordination mechanism，establishing a unified culture，and the other optimization mechanism，can play the group company＇s overall effect．

parent－subsidiary companies;non－equilibrium;multi－level governance;mechanism optimization

F406．17

A

1674－117X(2012)04－0043－06

10．3969/j．issn．1674－117X．2012．04．009

2011－11－29

刘巨钦(1964－)，男，湖南益阳人，湘潭大学教授，博士生导师，主要从事企业组织管理理论和企业文化等方面的研究;侯莎莎(1986－)，女，湖南郴州人，湘潭大学硕士研究生，主要从事企业组织理论研究。

责任编辑:徐蓓