论非上市股份有限公司的股权变动

2012-03-20彭晓娟魏纪林

武汉理工大学学报(社会科学版) 2012年3期

关键词：法律

彭晓娟，魏纪林

（武汉理工大学文法学院，湖北武汉430070）

论非上市股份有限公司的股权变动

彭晓娟，魏纪林

（武汉理工大学文法学院，湖北武汉430070）

非上市股份有限公司的股权转让生效要件并无专条法律的明确规定，针对此适法困惑，股权应是一种特殊的财产所有权，除了参照公司法相关规定外，还应该参照动产物权变动的有关规定来比照适用。根据非上市股份有限公司股权变动的特点及相关法律规定，股权转让协议仅仅是一个债权行为，背书应该是股权变动的生效条件，股东名册的变更登记是股权变动的对抗条件。而其中，股权内部登记与股权外部登记产生的法律后果又有细微的差别。

股权；股权变动；股权变动登记

《公司法》法条对有限责任公司和公开发行股票的股份有限公司着墨较多，但并没有针对非上市股份有限公司股权变动的生效要件作出专门规定。实务中在非上市股份有限公司的股权转让方面产生了不少适法困惑，许多民事经济纠纷均因多方当事人对股权变动生效要件的法律理解不一致而引起。在此过程中，有股权转让协议、背书、股东名册的变更登记以及政府公示机关的股权变更登记等多种法律行为，究竟哪一种行为才是非上市股份有限公司股权变动的标准生效要件？每一种法律行为本身具有何种法律意义，会引起何种法律后果？这些都是法律实务中容易引起歧见的问题。