刘 涛 许晓军 王 沁

上市公司治理生态，就是基于上市公司各层级之间客观存在的委托代理关系和企业契约的不完全性而形成的上市公司内、外部权力制衡机制，是内部治理结构（包括资本结构、股东大会、董事会、激励、监督）和外部治理机制（包括债权人、资本市场、控制权市场、经理人市场、政府监管部门和社会中介机构）的统一，其目的是降低代理成本，实现公司价值最大化。由于种种因素，我国很多上市公司的内部治理结构和外部治理机制难以发挥作用，上市公司治理生态亟待改善。

一、我国上市公司治理生态存在的主要问题

（一）内部治理结构方面

1.股权结构不合理

我国绝大多数上市公司由国企改制而成，这导致尚未上市流通的国家股比重高达40%，有些上市公司甚至高达80%。股权过于集中，一方面不利于经理阶层在更大范围内接受多元化产权主体对企业经营活动的监督和约束，进而使中小股东的利益受损。另一方面会导致政府在行政上对企业管理层干预过多，企业目标政治化，在一定程度上偏离市场经济原则。同时，由于国家股股东主体不明确，缺乏国有资本增值动力和监督经理层的激励，会造成上市公司内部人控制的情况，不利于建立有效的内部治理机制。

2.董事会独立性不强

从表面上看，我国上市公司形成了“三会四权”的制衡机制，即股东大会、董事会、监事会和经理层分别行使最终控制权、经营决策权、监督权和经营指挥权。……